条款和条件

1.总论

本《一般销售条款和条件》（"GTC"）适用于供应商提供的所有货物和服务的报价、销售和交付。

本通用销售条款和条件，连同供应商确认函正文中所列的条款和条件，构成供应商和买方之间的完整协议。 供应商接受买方订单的明确条件是买方接受本通用销售条款和条件。 无论订单或合同中是否明确提及，供应商的所有报价和订单确认均应视为包含本通用销售条款和条件。接受任何部分的货物或服务应被视为买方接受本 GTC。 供应商特此拒绝接受买方订单或通信中包含的任何附加或不同的条款或条件，除非有明确的书面约定，否则任何此类条款均不适用。

2.定义

在本 GTC 中，以下各术语具有如下定义的含义：

a."买方"：订购货物或服务的个人、公司或实体。

"机密信息"：以书面、口头或检查有形物品的方式直接或间接披露给一方的任何信息，包括但不限于生产工艺、方法、参数、财务信息、运营信息、商业计划、源代码、样品、产品或生产文件、财务分析、营销计划、客户数据或根据其性质可合理认定为机密的其他信息。

b."合同"：上述书面文件，其中规定了供应商和买方在供应商向买方交付货物和/或服务时各自的权利和义务，包括本 GTC 以及（如果供应商明确提及）任何规格、附件或其他已接受的条款。

c."合同价格"：买方同意就交付物向供应商支付的金额。除非另有书面约定，合同价格不包括：(i) 包装费；(ii) 交付和运输费；以及 (iii) 任何其他税费，买方应按照适用法律规定的税率和方式支付这些税费。供应商可以根据任何变化调整所述合同价格，包括但不限于：(i) 应买方要求并经供应商同意对规格进行的任何变更，(ii) 买方或其代表造成的任何延迟，(iii) 原材料、劳动力、运输或生产成本的任何增加，或 (iv) 数量的任何变化。

d."天数"：日历天数

e. "交付品"： 合同规定由供应商提供的货物和/或服务：合同中规定由供应商提供的货物和/或服务。

f."货物"：由供应商提供的任何实物，包括但不限于数据、软件和其他信息。

g."HOERBIGER 集团公司"：指由 HOERBIGER Holding AG（HOERBIGER 集团的最终母公司）拥有或控制，或与 HOERBIGER Holding AG（HOERBIGER 集团的最终母公司）共同拥有或控制的实体。

h."服务"：除交付货物外，供应商向买方提供的任何其他服务。

i. "供应商"：提供特性服务的HOERBIGER集团公司。

3.图纸和说明

与交付货物相关的所有图纸、文件和其他技术信息，或者供应商在合同订立之前或之后向买方披露的制造信息，均应归供应商所有。未经供应商事先明确书面同意，买方不得将从供应商处收到的这些图纸、技术文件或其他技术信息复印、复制、传输或传达给第三方。供应商可以随时变更或修改其设计和制造工艺，恕不另行通知，买方也无义务更新。

4.验收测试

4.1如果双方明确同意进行验收测试，则应根据合同条款和条件，在正常工作时间内在供应商的经营场所进行验收测试，费用由买方承担。

4.2如果适用，供应商应及时通知买方进行验收测试，以便买方能够出席。 如果买方在收到通知后未出席验收测试，该缺席应视为买方接受。

4.3货物和服务交付后，买方应立即进行验收，除非在交付后三十 (30) 天内向供应商发出不符合要求的书面通知，否则应视为买方已接受货物和服务。

5.交付、风险转移

5.1除非另有书面约定，根据《国际贸易术语解释通则》第 2020 条的规定，任何交货均应在供应商所在地自由承运（FCA）。

5.2 除非双方另有约定，供应商可部分发货。

6.付款、延迟付款

6.1除非另有明确约定，所有发票金额应以美元开具，并扣除任何税费、关税、包装费和运输费，所有此类金额均应由买方承担。

6.2买方应在收到供应商发票后三十 (30) 天内全额付款，不得进行任何形式的抵销、反诉或扣留（适用法律要求的除外）。

(如果无法确定信用状况，供应商可随时调整信用条款。

6.3如果买方未能或供应商合理地认为买方似乎可能未能付款或以其他方式履行合同项下的到期义务，供应商在不损害其其他权利的情况下保留以下权利(a) 暂停履约（包括扣留货物）； (b) 要求合理的付款担保； (c) 单方面将付款条件变更为预付款； (d) 立即终止合同，或由供应方自行决定终止供应方尚未履约的部分； (e) 根据适用法律要求额外损害赔偿；或

因上述终止而产生的任何费用和损失均应由买方承担。

6.4逾期付款利息应按年利率百分之十二 (12%) 或适用法律允许的最高利率计算，以较高者为准。

7.交货期

7.1 交货日期仅为估计日期。

7.2如果由于买方或其代表的作为或不作为导致供应商延迟或无法履行合同项下的任何义务，则应相应调整交付或完工日期以及合同价格。

7.3如果买方未能接收货物或提供适当的运输指示，供应商应有权将货物放置在适当的仓库中，费用由买方承担。 货物一经放置在仓库中，即应视为交付完成；货物的风险应转移至买方，并根据供应商的发票付款。

8.保修

8.1 根据本 GTC 中规定的例外、条件和限制，供应商保证货物和服务应符合合同中约定的质量，或在未约定任何具体质量的情况下，符合供应商的货物规格。确定本协议项下销售的货物是否适合买方所设想的用途和应用是买方的唯一责任。
，但因供应商的严重疏忽或过失造成的除外。

蓄意不当行为造成的，买方对所有损失、损害或人身伤害承担全部风险和责任。

买方承担因使用货物（无论是单独使用还是与其他材料或物质混合使用）而造成的一切损失、损害或人身或财产伤害的全部风险和责任，包括但不限于污染、环境损害和恢复或补救责任。

8.2在货物投入使用十二 (12) 个月后，或在交付服务的情况下，在服务对象投入使用后；或在交付后十八 (18) 个月后，以先发生者为准，任何基于缺陷的索赔和权利（包括对隐藏缺陷的主张）均失去时效。

8.3如果在风险转移和买方及时通知的情况下，货物或服务不具备保证质量，供应商将纠正任何缺陷。供应商将自行选择修理或更换不合格的货物或其部件，或重新提供不合格的服务。

8.4供应商可多次纠正任何瑕疵，并可自行决定将修理改为更换交付。

8.5对于以下情况，供应商不提供任何保证，也不承担任何责任：使用过的货物、正常磨损、买方提供的材料、买方或第三方对货物进行的任何修理或更换、修改或变更、因不当储存、安装或操作、安全性不足、操作条件偏差、或因维护不当、使用不适当的操作材料、或因未经供应商事先书面批准的任何修改或修理或其他类似情况造成的损坏。如使用任何未经授权的软件或未经授权的备件或更换件，供应商不承担任何责任。供应商因检查和消除此类缺陷而产生的任何费用，应在供应商提出要求时由买方承担。买方应对其提供的任何信息的完整性和正确性承担全部责任。

8.6任何经过补救的货物（通过修理或更换）应在原质保期的剩余时间内享受进一步的质保。

8.7如果出现瑕疵，买方有义务立即书面通知供应商，否则买方不得提出任何保修索赔。应供应商的要求，买方有义务将货物发送给供应商。更换后的货物应寄回供应商，费用由买方承担。

8.8供应商不提供任何其他明示或暗示的保证，包括但不限于适销性和适用于特定用途的保证，供应商在此明确否认所有此类其他保证。

8.9供应商的维修、更换或重新履行义务构成买方对货物和服务缺陷的唯一且排他性的补救措施。买方不应享有任何进一步的补救、保证索赔或任何额外权利，任何此类补救、权利和索赔均在此明确排除，包括但不限于因供应商未履行或未按合同履约而提出的损害索赔，除非供应商存在重大过失或故意不当行为。

9.保留所有权、归还工具

9.1在合同价款和任何其他应付款项全部付清之前，供应商保留，且买方在此明确授予供应商对与服务相关的所有设备、组件和部件的留置权，以及对货物的购货款担保权益。供应商有权获得在收取任何未付费用时产生的所有合理的律师费和成本费。买方同意签署，并特此指定供应商作为买方的受权人代表买方签署供应商要求的任何文件，这些文件是附加和完善其担保权益所必需的。如果买方违约，根据买方所在地颁布的《统一商法典》，供应商将享有有担保债权人的所有权利。如果任何货物被置于受任何抵押权、留置权或抵押权约束的任何不动产上，买方应确保货物明确排除在该等抵押权、留置权或抵押权的条款之外。在全额付款发出之前，(i) 买方应作为供应商的受托代理人持有交付货物，并应妥善保管、保护交付货物和为交付货物投保，(ii) 应立即通知供应商针对交付货物采取的任何（正式）行动。

9.2任何及所有提及作为交付品一部分的软件的内容，应仅被视为是指第12.2条中授予的许可，本GTC及供应商的报价或履约中的任何内容均不得解释为向买方授予任何知识产权的任何所有权、权利、转让或权益。

9.3 如果交付货物中包含任何包含供应商特定知识和/或机密信息或商业秘密的工具，则该工具及其任何说明和文件应归供应商所有，买方无权在合同终止或到期后检查和返还该工具。

10.责任限制

供应商的责任（无论是根据违反合同或保证、疏忽、严格赔偿责任或其他责任的理 论）仅限于以下情况

或其他理论），供货方对供应和交付的货物和/或服务的责任仅限于修理、更换或重 新生产供货方认为存在缺陷的任何交付货物，或供货方可以选择

退还交付货物或其中部分货物的合同价格。在任何情况下，供货方均不对以下情况负责

在任何情况下，供货方均不对任何类型的间接或后果性损害负责，包括但不限于利润损失和

生产损失。如果任何此类损害直接归因于供应商的重大过失或故意不当行为，则该责任限制不适用。

11.软件和文件

11.1纳入交付品或与交付品一起提供使用的软件和/或固件（"软件"）以及与交付品一起提供的文 件（"文件"）的所有权和版权归属权归相关供应商关联公司（或可能向供应商提供软件和/ 或文件的其他方）所有

(软件"）和随交付品一起提供的文件（"文件"）的所有权和版权归相关的供应商关联公司（或可能向供应商提供软件和/或文件的其他方）所有，不得转让给买方。

11.2除本协议另有规定外，买方在此被授予非独占的、免版税的许可，以结合货物使用本软件和文件，但前提条件是且只要本软件和文件未被复制或反编译（除非适用法律明确授权），且买方对本软件和文件严格保密，未向他人披露或允许他人获取本软件和文件（供应商的标准操作和维护手册除外）。买方可以将上述许可转让给购买、出借或租赁货物的另一方，条件是另一方接受并书面同意受本条款项的约束。

11.3供应商和供应商关联公司应保留其制造或改进的所有发明、设计和工艺的所有权，除本条规定外，不授予任何知识产权权利。

12.大破坏力

12.1任何一方均不对因超出其合理控制范围的原因或事件而导致的未能履行合同义务承担责任，这些原因或事件包括但不限于流行病、大流行病、检疫、罢工、停工、官方命令、战争、恐怖主义行为（包括网络犯罪和任何打击网络犯罪的措施）、破坏、军事动员、征用、暴乱和叛乱、进出口可能性的停止（特别是制裁或禁运）、自然灾害、火灾、洪水、公用设施使用限制、征用、暴乱和叛乱、进出口可能性的停止，特别是制裁或禁运、自然灾害、火灾、洪水、公用设施供应的使用限制，以及本条款中提及的任何情况（"不可抗力"）造成的分包商交货或工作的缺陷或延误，包括分包商破产。

12.2在该等不可抗力导致供应商减少或暂停履约的情况下，供应商不应承担任何延迟或不交付的责任，且履约时间应延长至消除该等原因所需的日期之后的天数，外加重新启动供应商的运营和履约所需的额外合理时间。在任何不可抗力事件导致的短缺期间，供应商也可以应买方的要求，以当时的市场价格获得替代原材料或部件，该价格应由买方支付。

12.3声称不可抗力的一方应在不可抗力发生后和不可抗力事件结束后尽快发出书面通知。

12.4 买方有义务支付供应商在不可抗力事件发生前已交付的部分履约款项，以及供应商在不可抗力事件发生前已发生或已不可避免的所有合同相关成本和费用。

13.知识产权

13.1根据本 GTC 中规定的限制，如果因使用或销售货物而对合同订立之日存在的专利权、商标权或版权（"知识产权"）提出侵权索赔，供应商应赔偿买方在任何此类侵权诉讼中被判赔偿买方的所有合理费用和损失，或买方在任何此类诉讼中可能承担的责任，但如果出现以下情况，供应商不承担赔偿买方的责任：(a) 由于供应商遵循了买方提供或给予的设计或指示，或由于货物的使用方式、用途或国家/地区未在合同日期之前由供应商指定或披露，或由于货物与任何其他组件、设备或软件的关联或组合而导致此类侵权； (b) 供应商已自费为买方取得了继续使用货物的权利，或已对货物进行了修改或替换，使货物不再侵权；(c) 买方未能尽早向供应商发出书面通知，告知其已经提出或将要提出的任何索赔，或已经威胁或提起的针对买方的任何诉讼，和/或买方未能允许供应商（费用由供应商承担）进行并控制可能引起的任何诉讼以及为解决索赔而进行的所有谈判；(d) 买方未经供应商明确的事先书面同意，在任何此类索赔或诉讼中作出任何不利于或可能不利于供应商的承认，或 (e) 未经供应商明确的事先书面授权，对货物进行了修改。

13.2 买方保证其提供的任何设计或指示不会导致供应商在履行合同项下的义务时侵犯任何知识产权，并应赔偿供应商因违反该保证而可能产生的所有合理费用和损失。

14.机密信息

14.1除非双方另有约定，否则供应商提供给买方的任何信息均应视为机密信息。

信息。但是，本条款不适用于买方能够证明在披露时属于以下情况的任何信息：(a) 处于公共领域；(b) 由第三方披露，且第三方对供应商不承担任何保密义务；或 (c) 买方已经知晓，且不受限制。

14.2买方同意将直接或间接从供应商处收到的所有信息视为机密信息，并仅在履行合同时使用此类机密信息。买方不得向任何第三方披露或提供获取此类信息的途径。

15.遵守法律 - 安全、健康、环境、出口控制和数据保护

15.1买方特此确认，供应货物和提供服务可能会受到制裁，即任何适用的出口管制、贸易或经济制裁、禁运或类似法律、法规、规则、许可、命令或要求，包括但不限于联合国、英国、美国和欧盟的制裁（以下简称 "制裁"）。

15.2买方完全有责任遵守并不得采取任何会导致供应商违反适用的以下规定的行为

制裁。特别是，买方保证并声明其(i) 不是 "受制裁方"，也不被 "受制裁方 "所拥有或控制，"受制裁方 "的定义是 "根据制裁规定维护的任何指定方或其他受限制方名单上所列的任何一方或多方，包括但不限于欧盟维护的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单、英国财政部维护的英国金融制裁目标综合名单以及美国外国资产控制办公室维护的特别指定国民和被封锁人员名单；(ii) 不会直接或间接向以下方面使用、销售、转售、出口、再出口、转让、分销、处置、披露或以其他方式处理货物和/或服务(a) 根据制裁规定限制或禁止向其供应货物和/或服务的任何地区（前提是买方获得所需的任何及所有许可和/或批准）；包括但不限于欧盟理事会第 833/2014 号条例第 12g 条（经修订）规定的范围，即向俄罗斯再出口违禁货物和技术或在俄罗斯使用违禁货物和技术；(b) 供应商作为政策事项不与之开展业务的任何国家、地区或目的地（包括但不限于伊朗、叙利亚、苏丹、古巴、白俄罗斯、俄罗斯、克里米亚和塞瓦斯托波尔、顿涅茨克和卢甘斯克共和国、赫尔松和扎波罗热地区和朝鲜，以及不时受到全面制裁的任何其他地区）； (c) 任何受制裁方（或受制裁方拥有或控制的任何一方）；(iii) 将获得并保持任何必要的出口许可或其他政府批准，并完成使用、销售、转售、出口、再出口、转让、分销、处置、披露或以其他方式处理货物和/或服务所需的手续；(iv) 不得将货物和/或服务的全部或部分用于开发、生产、处理、操作、维护、储存、探测、识别或传播化学、生物或核武器，或开发、生产、维护或储存能够运载此类武器的导弹，或用于违反任何适用禁运（包括但不限于欧盟、英国、美国、欧安组织和/或联合国实施的禁运）的任何军事最终用途。此外，如果买方知道或有理由怀疑货物和/或服务用于或可能用于本第 16 条规定的用途之一，则买方不得向任何第三方出售、转售、供应、出口、再出口、转让、转移、分发或处置货物和/或服务。

15.3买方应始终保持适当的监控机制，以发现任何第三方（包括可能的转售商）可能违反制裁的行为。如果买方目前没有此类监控机制，则买方应建立此类机制，作为签订本合同的条件。

15.4任何违反本第16条第1、2或3款的行为均应构成对双方协议的实质性违反，并应使供应商有权(i)终止与买方的任何未决或未来订单/合同，以及(ii)适用任何约定和/或可用的补救措施。

15.5 如果买方发现任何实际或威胁违反子条款1、2或3的行为，买方应立即通知供应商。

15.6买方应保存和维护与供应商履行本合同有关的完整和准确的记录，并在货物和/或服务供应后至少保留这些记录三 (3) 年。供应商（或其专业顾问）可在合理提前通知的情况下，在正常营业时间内对此类记录进行审计，但须遵守合理的保密程序。买方同意允许供应商指定的审计或检查小组合理进入供应商的记录和设施。

15.7买方还同意，其不得参与任何会使供应商或任何供应商关联公司面临根据任何相关司法管辖区禁止不当付款（包括但不限于向任何政府或其任何机构、部门或政治分支机构的官员、政党、政党官员或公职候选人或任何客户或供应商的任何员工行贿）的法律法规受到处罚的风险的活动。

15.8买方同意遵守适用的法定健康、环境、安全、安保、道德、合规法律和其他强制性要求，并应保证供应商不会因不遵守上述要求而遭受任何损害。

16.书面表格

对本 GTC 和整个合同的任何法律相关修正、变更或补充只有经双方书面签署方为有效。通过电子邮件发送给另一方正式授权代表的构成声明应被视为书面形式。

17.可分割性

如果根据任何法规或法律规则，合同中的任何条款、子条款或其他规定无效，则应在不影响合同其余部分有效性的情况下，将此类规定视为略去。

18.无弃权

除非双方根据第 17 条（"书面形式"）以书面形式明确约定，否则任何一方对任何违约或失责行为或任何权利或补救措施的放弃以及任何交易过程均无效。此类放弃不得解释为对任何其他情况的持续放弃或放弃。

19.终止

19.1 因故终止

19.1.1如果发生任何终止原因，或者如果供应商有理由相信即将发生任何终止原因，则供应商可以（在不损害其在本合同项下的其他权利或其他权利的情况下）随时提前五 (5) 天通知买方，采取以下任何一项或多项行动：(a) 终止本合同，并视情况终止与买方签订的任何其他合同； (b) 暂停根据本合同或与买方签订的任何其他合同进行的任何交付。

19.1.2如果出现以下情况，即构成 "原因"：(i) 买方未能支付到期的合同价格或合同价格的任何部分，或以其他方式违反合同或与供应商或任何供应商关联公司签订的任何其他协议；(ii) 买方无法支付到期的未付款项，或买方以其他方式破产或暂停支付或威胁暂停支付或停止营业，(iii) 买方未能采取履行合同所必须或必要的行动，或 (iv) 采取了以下步骤：(a) 提出涉及买方及其全体债权人的任何和解或安排，(b) 获得与买方或其任何财产相关的管理命令或任命任何接管人，(c) 清算或解散买方，或 (d) 直接或间接改变买方的所有权结构和/或控制权。

19.2 为方便起见的终止

19.2.1供应商可以（在不影响其在本协议项下的其他权利或其他权利的情况下）随时向买方发出提前三十 (30) 天的书面通知，终止合同而无需承担任何责任。

20.现场服务工程

如果供应商或其分包商在买方现场或任何其他第三方现场的现场服务属于合同标的，或在合同履行期间成为必要，则买方应允许供应商进入现场，并确保工作条件对人员安全。买方应负责确定并尽可能满足任何需要事先满足的正式或实质性要求，包括但不限于许可、法定或政府要求，或买方自身或任何相关第三方的适用政策。买方应将任何此类要求合理地提前通知供应商。双方约定的任何履约或完工日期均应自动顺延，直至买方和供应商满足所有此类要求。如果在供应商的人员进入现场服务场地之前需要对其进行特定的培训、指导或程序，则买方应在不增加供应商费用的情况下，根据供应商的人员情况提供足够的培训和指导。如果由于买方的原因导致供应商的服务延迟，并因此在供应商一方产生额外费用，买方应补偿供应商任何此类额外费用，包括动员或遣散费用。

21.适用法律

21.1 除非另有书面约定，双方之间的合同关系应完全受供应商主要营业地所在司法管辖区的法律管辖，但要求适用任何其他法律的法律选择规则除外。联合国国际货物销售合同公约》除外。

21.2因本合同产生的所有争议应由供应商主要营业地的主管法院行使专属管辖权。

营业地的有管辖权法院的专属管辖权。