Termos e condições

1. GERAL

Estes Termos e Condições Gerais de Venda ("TCG") aplicam-se a todas as cotações, vendas e entregas de bens e serviços fornecidos pelo Fornecedor.

Os TCG, juntamente com os termos e condições estabelecidos na face do reconhecimento do Fornecedor, constituem o acordo integral entre o Fornecedor e o Comprador. A aceitação do pedido do Comprador pelo Fornecedor está expressamente condicionada à aceitação destes TCG pelo Comprador. Todas as cotações e confirmações de pedido feitas pelo Fornecedor serão consideradas como incorporando estes TCG, independentemente de referência explícita no pedido ou contrato.a aceitação de qualquer parte dos bens ou serviços será considerada a aceitação destes TCG pelo Comprador. O Fornecedor rejeita, por meio deste instrumento, quaisquer termos ou condições adicionais ou diferentes contidos no pedido ou na correspondência do Comprador, e tais disposições não serão aplicáveis, a menos que especificamente acordadas por escrito.

2. DEFINIÇÕES

Nestes TCG, cada um dos termos a seguir terá o respectivo significado, conforme definido abaixo:

a. "Comprador": a pessoa, empresa ou entidade que solicita bens ou serviços.

"Informações Confidenciais": qualquer informação divulgada a uma parte, direta ou indiretamente, por escrito, oralmente ou por inspeção de objetos tangíveis, incluindo, sem limitação, processos de fabricação, métodos, parâmetros, informações financeiras, informações operacionais, planos de negócios, código-fonte, amostras, documentação de produto ou produção, análise financeira, planos de marketing, dados de clientes ou outras informações razoavelmente reconhecidas como confidenciais por sua natureza.

b. "Contrato": o(s) documento(s) escrito(s) mencionado(s) acima que estabelece(m) os respectivos direitos e obrigações do Fornecedor e do Comprador em relação à entrega de Bens e/ou Serviços pelo Fornecedor ao Comprador, incluindo estes TCG e, se expressamente mencionado pelo Fornecedor, quaisquer especificações, anexos ou outros termos aceitos.

c. "Salvo acordo em contrário por escrito, o Preço do Contrato exclui: (i) embalagem; (II) taxas de entrega e transporte; e (iii) quaisquer outros impostos e taxas, que deverão ser pagos pelo Comprador à taxa e na forma prescrita pela lei aplicável.O Fornecedor poderá ajustar o Preço do Contrato declarado para levar em conta quaisquer alterações, incluindo, mas não se limitando a: (i) quaisquer alterações nas especificações feitas a pedido da Compradora e acordadas pelo Fornecedor, (ii) qualquer atraso causado pela Compradora ou seus representantes; (iii) qualquer aumento nas matérias-primas, mão de obra, transporte ou custos de produção; ou (iv) quaisquer alterações nos volumes.

d. "Dias": dias corridos

e. "Entregáveis": Bens e/ou Serviços a serem fornecidos pelo Fornecedor conforme especificado no Contrato.

f. "Bens": qualquer objeto físico, incluindo, sem limitação, dados, software e outras informações a serem fornecidas pelo Fornecedor.

g. "Empresa do Grupo HOERBIGER": significa uma entidade que pertence ou é controlada por ou está sob propriedade ou controle comum da HOERBIGER Holding AG, a empresa controladora final do Grupo HOERBIGER.

h. "Serviços": qualquer outro desempenho do Fornecedor a ser fornecido ao Comprador que não seja a entrega dos Bens.

i. "Fornecedor": a Empresa do Grupo HOERBIGER que fornece o desempenho característico.

3. DESENHOS E DESCRIÇÕES

Todos os desenhos, documentos e outras informações técnicas relacionadas aos Entregáveis ou informações de fabricação divulgadas pelo Fornecedor ao Comprador antes ou depois da formação do Contrato permanecerão como propriedade do Fornecedor. A Compradora não deverá copiar, reproduzir, transmitir ou comunicar a terceiros esses desenhos, documentos técnicos ou outras informações técnicas recebidas do Fornecedor sem o consentimento prévio e expresso por escrito do Fornecedor. O Fornecedor poderá alterar ou modificar seus projetos e processos de fabricação a qualquer momento, sem aviso prévio ou outra obrigação de atualizar o Comprador.

4. TESTE DE ACEITAÇÃO

4.1 Se as partes concordarem expressamente com um teste de aceitação, ele deverá ser realizado de acordo com os termos e condições do Contrato durante o horário normal de trabalho nas instalações do Fornecedor, às custas e despesas do Comprador.

4.2 Se aplicável, o Fornecedor notificará o Comprador sobre o teste de aceitação em tempo hábil para permitir que o Comprador esteja presente. Se o Comprador, após a notificação, não comparecer a um teste de aceitação, tal ausência será considerada como aceitação do Comprador.

4.3 Os Bens e Serviços deverão ser prontamente inspecionados pela Compradora após a entrega e serão considerados aceitos, a menos que uma notificação por escrito de não conformidade seja fornecida ao Fornecedor em até 30 (trinta) dias após a entrega.

5. ENTREGA, TRANSFERÊNCIA DE RISCO

5.1 A menos que acordado de outra forma por escrito, qualquer entrega será feita nas instalações do Fornecedor com transporte gratuito (FCA), de acordo com o INCOTERMS 2020.

5.2 O Fornecedor poderá fazer remessas parciais, salvo acordo em contrário entre as partes.

6. PAGAMENTO, ATRASO DE PAGAMENTO

6.1 A menos que expressamente acordado de outra forma, todos os valores faturados deverão ser faturados em dólares americanos e são líquidos de quaisquer impostos, taxas, embalagem e transporte, e todos esses valores deverão ser arcados pelo Comprador.

6.2 O Comprador deverá efetuar o pagamento integral sem compensação, reconvenção ou retenção de qualquer tipo (a menos que exigido pela lei aplicável) no prazo de trinta

(O Fornecedor poderá ajustar os termos de crédito a qualquer momento se o status do crédito não puder ser estabelecido.

6.3 No caso de o Comprador falhar ou, na opinião razoável do Fornecedor, parecer provável que falhe em fazer o pagamento ou de outra forma executar quando devido nos termos do Contrato, o Fornecedor, sem prejuízo de seus outros direitos, reserva-se o direito de: (a) suspend performance (including withholding shipment); (b) require reasonable security for payment; (c) unilaterally change payment terms to pre-payment; (d) immediately terminate the Contract or, at Supplier’s sole discretion, the part that Supplier has not yet performed; € claim additional damages under applicable

quaisquer custos e danos resultantes de tal rescisão serão arcados pelo Comprador.

6.4 Os juros de mora serão aplicados a uma taxa de 12% (doze por cento) ao ano ou a taxa de juros máxima permitida pela legislação aplicável, o que for maior.

7. PERÍODO DE ENTREGA

7.1 As datas de entrega são apenas estimativas.

7.2 Se o Fornecedor estiver atrasado ou impedido de cumprir qualquer uma de suas obrigações nos termos do Contrato devido a atos ou omissões atribuíveis ao Comprador ou a seus representantes, a data de entrega ou conclusão, bem como o Preço do Contrato, serão ajustados de acordo.

7.3 Se o Comprador não receber a entrega ou não fornecer instruções de remessa adequadas, o Fornecedor terá o direito de colocar os Produtos em armazenamento adequado às custas do Comprador. Ao colocar os Produtos em armazenamento, a entrega será considerada concluída; o risco dos Produtos passará para o Comprador com o pagamento devido de acordo com a fatura do Fornecedor.

8. GARANTIA

8.1 Sujeito às exceções, condições e limitações estabelecidas nestes TCG, o Fornecedor garante que os Bens e Serviços estarão de acordo com a qualidade acordada no Contrato ou, na ausência de qualquer qualidade específica acordada, com as especificações do Fornecedor para os Bens. A determinação da adequação dos Bens vendidos nos termos deste instrumento para os usos e aplicações contemplados pelo Comprador é de responsabilidade única e exclusiva do Comprador.
EXCETO COMO RESULTADO DE NEGLIGÊNCIA GROSSEIRA OU

MÁ CONDUTA INTENCIONAL DO FORNECEDOR, O COMPRADOR ASSUME TODOS OS RISCOS E RESPONSABILIDADES POR TODAS AS PERDAS, DANOS OU LESÕES PESSOAIS OU

PROPRIEDADE, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, POLUIÇÃO, DANOS AMBIENTAIS E RESPONSABILIDADE DE RESTAURAÇÃO OU REMEDIAÇÃO, RESULTANTES DO USO DE MERCADORIAS, SEJAM ELAS USADAS ISOLADAMENTE OU EM COMBINAÇÃO COM OUTROS MATERIAIS OU SUBSTÂNCIAS.

8.2 Todas as reivindicações e direitos baseados em defeitos prescreverão (inclusive para afirmação de defeitos ocultos) após o término de 12 (doze) meses desde a entrada em operação dos Bens ou, se os Serviços forem entregues, a entrada em operação do objeto no qual o serviço foi realizado; ou 18 (dezoito) meses após a entrega, o que ocorrer primeiro.

8.3 O Fornecedor retificará qualquer defeito se, após a transferência do risco e a notificação oportuna do Comprador, os Bens ou Serviços não tiverem a qualidade garantida. O Fornecedor, a seu critério, consertará ou substituirá os Bens ou partes dos mesmos que não estejam em conformidade ou executará novamente os Serviços que não estejam em conformidade.

8.4 O Fornecedor poderá retificar qualquer defeito várias vezes e poderá decidir, a seu critério, mudar da entrega de reparo para a de substituição.

8.5 O Fornecedor não fornece nenhuma garantia e não assume nenhuma responsabilidade por: Bens usados, desgaste normal, material fornecido pelo Comprador, qualquer reparo ou substituição, modificação ou alteração dos Bens pelo Comprador ou por terceiros, danos devido a armazenamento, instalação ou operação inadequados, segurança insuficiente, condições operacionais desviantes ou devido a manutenção inadequada, uso de materiais operacionais inadequados ou danos resultantes de qualquer modificação ou reparo não aprovado previamente pelo Fornecedor por escrito ou outras circunstâncias semelhantes. O Fornecedor não será responsável pelo uso de qualquer software não autorizado ou peças de reposição ou substituição não autorizadas. Quaisquer custos incorridos pelo Fornecedor para examinar e remover tais defeitos deverão ser arcados pela Compradora mediante solicitação do Fornecedor. A Compradora será sempre a única responsável pela integridade e exatidão de qualquer informação fornecida por ela.

8.6 Quaisquer Produtos corrigidos (seja por reparo ou por substituição) estarão sujeitos a garantia adicional pelo restante do período de garantia original.

8.7 Em caso de defeito, o Comprador será obrigado a informar imediatamente o Fornecedor por escrito; caso contrário, o Comprador será excluído de quaisquer reivindicações de garantia. Mediante solicitação do Fornecedor, o Comprador será obrigado a enviar os Produtos ao Fornecedor. Os Produtos substituídos deverão ser enviados de volta ao Fornecedor às custas do Comprador.

8.8 O FORNECEDOR NÃO OFERECE NENHUMA OUTRA GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, AS GARANTIAS DE COMERCIABILIDADE E ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, E TODAS ESSAS OUTRAS GARANTIAS SÃO EXPRESSAMENTE RENUNCIADAS PELO FORNECEDOR.

8.9 A obrigação do Fornecedor de consertar, substituir ou executar novamente constitui o único e exclusivo recurso do Comprador para defeitos em Bens e Serviços. A Compradora não terá nenhum outro recurso, reivindicações de garantia ou quaisquer direitos adicionais, e todos esses recursos, direitos e reivindicações são expressamente excluídos pelo presente, incluindo, sem limitação, reivindicações de danos por não cumprimento ou desempenho não contratual pelo Fornecedor, exceto em caso de negligência grave ou má conduta intencional do Fornecedor.

9. RETENÇÃO DE TÍTULO, DEVOLUÇÃO DE FERRAMENTAS

9.1 Até que o Preço do Contrato e quaisquer outras somas devidas sejam pagas integralmente, o Fornecedor se reserva, e a Compradora concede expressamente ao Fornecedor, uma garantia contra todos os equipamentos, componentes e peças conectados aos Serviços, bem como uma garantia de compra de dinheiro nos Bens. O Fornecedor terá direito a todos os honorários advocatícios e custos razoáveis incorridos na cobrança de quaisquer encargos não pagos. A Compradora concorda em executar, e por meio deste instrumento nomeia a Fornecedora como sua procuradora para executar em nome da Compradora, quaisquer documentos solicitados pela Fornecedora que sejam necessários para a vinculação e perfeição de seu interesse de segurança. Em caso de inadimplência do Comprador, o Fornecedor terá todos os direitos de um credor garantido nos termos do Código Comercial Uniforme, conforme promulgado na localidade do Comprador. Se quaisquer Bens forem colocados em qualquer propriedade real sujeita a qualquer hipoteca, ônus ou gravame, o Comprador deverá garantir que os Bens sejam expressamente excluídos dos termos de tal hipoteca, ônus ou gravame. Até que o pagamento integral tenha sido emitido (i) o Comprador deverá manter as Mercadorias como agente fiduciário do Fornecedor, e deverá manter as Mercadorias devidamente armazenadas, protegidas e seguradas, e (ii) deverá notificar imediatamente o Fornecedor sobre qualquer ação (oficial) realizada contra as Mercadorias.

9.2 Toda e qualquer referência a software como parte dos Entregáveis deve ser considerada apenas como uma licença concedida na Cláusula 12.2, e nada estabelecido nestes TCG e na cotação ou desempenho do Fornecedor deve ser interpretado como concessão ao Comprador de qualquer título, direito, cessão ou interesse em quaisquer direitos de propriedade intelectual.

9.3 Caso os Entregáveis contenham qualquer ferramenta que incorpore o conhecimento específico do Fornecedor e/ou Informações Confidenciais ou segredos comerciais, a ferramenta e qualquer descrição e documentação da mesma permanecerão com o Fornecedor e o Comprador não terá o direito de inspecionar e devolver a ferramenta após a rescisão ou expiração do Contrato.

10. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

A RESPONSABILIDADE DO FORNECEDOR (SEJA SOB AS TEORIAS DE VIOLAÇÃO DE CONTRATO OU GARANTIA, NEGLIGÊNCIA, RIGOR, ETC.) É LIMITADA

RESPONSABILIDADE ESTRITA OU DE OUTRA FORMA) PELO FORNECIMENTO E ENTREGA DE MERCADORIAS E/OU SERVIÇOS DEVERÁ SER LIMITADA AO REPARO, SUBSTITUIÇÃO OU READEQUAÇÃO DE QUALQUER ENTREGA CONSIDERADA DEFEITUOSA PELO FORNECEDOR OU, A CRITÉRIO DO FORNECEDOR, A

REEMBOLSAR O PREÇO DO CONTRATO DE TAL ENTREGA OU PARTES DELA. EM NENHUMA HIPÓTESE O FORNECEDOR SERÁ RESPONSÁVEL POR

DANOS INDIRETOS OU CONSEQUENCIAIS DE QUALQUER TIPO, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, PERDA DE LUCRO E PERDA DE

PRODUÇÃO. A limitação de responsabilidade não se aplicará na medida em que qualquer dano seja diretamente atribuível à negligência grave ou à má conduta intencional do Fornecedor.

11. SOFTWARE E DOCUMENTAÇÃO

11.1 A titularidade e a propriedade dos direitos autorais do software e/ou firmware incorporado ou fornecido para uso com os Entregáveis

("Software") e a documentação fornecida com os Entregáveis ("Documentação") permanecerão com a Afiliada do Fornecedor relevante (ou qualquer outra parte que possa ter fornecido o Software e/ou a Documentação ao Fornecedor) e não são transferidos por este instrumento para a Compradora.

11.2 Salvo disposição em contrário neste instrumento, é concedida ao Comprador uma licença não exclusiva e isenta de royalties para usar o Software e a Documentação em conjunto com os Produtos, desde que e enquanto o Software e a Documentação não forem copiados ou descompilados (a menos que expressamente autorizado pela lei aplicável) e o Comprador mantenha o Software e a Documentação em estrita confidencialidade e não os divulgue a terceiros, ou permita que outros tenham acesso a eles (exceto os manuais de operação e manutenção padrão do Fornecedor). O Comprador poderá transferir a licença supracitada para outra parte que compre, empreste ou alugue os Produtos, desde que a outra parte aceite e concorde, por escrito, em estar vinculada às condições desta Cláusula.

11.3 O Fornecedor e as Afiliadas do Fornecedor manterão a propriedade de todas as invenções, projetos e processos feitos ou desenvolvidos por eles e, salvo conforme estabelecido nesta Cláusula, nenhum direito de propriedade intelectual é concedido pelo presente instrumento.

12. FORÇA MAIOR

12.1 Neither party shall be liable for a failure to perform any of its obligations under the Contract that arise from cause or events that are beyond its reasonable control, including, without limitation, epidemics, pandemics, quarantine, strikes, lock-outs, official order, war, acts of terrorism, including cybercrime and any measures to combat cybercrime, sabotage, military mobilization, requisição, motins e insurreição, a cessação das possibilidades de importação ou exportação, especialmente sanções ou embargos, desastres naturais, incêndios, inundações, restrições no uso de suprimentos de serviços públicos, bem como defeitos ou atrasos nas entregas ou no trabalho de subfornecedores, incluindo a insolvência de tais subfornecedores, causados por quaisquer das circunstâncias mencionadas nesta Cláusula ("Força Maior").

12.2 Na medida em que tal Força Maior faça com que o Fornecedor reduza ou suspenda seu desempenho, o Fornecedor não estará sujeito a qualquer responsabilidade por atraso ou não entrega e o prazo para o desempenho será prorrogado por tantos dias além da data do mesmo quanto for necessário para obter a remoção de tais causas, além de um período de tempo adicional razoável para reiniciar as operações do fornecedor e o desempenho. O Fornecedor também poderá, durante qualquer período de escassez devido a qualquer evento de Força Maior, a pedido da Compradora, obter matéria(s)-prima(s) ou peça(s) componente(s) substituta(s) ao preço de mercado vigente na época, cujo preço deverá ser repassado e pago pela Compradora.

12.3 A parte que alegar Força Maior deverá notificar por escrito assim que possível, tanto após a ocorrência da Força Maior quanto após o término do evento de Força Maior.

12.4 A Compradora será obrigada a pagar pela parte do desempenho que o Fornecedor entregou e todos os custos e despesas relacionados ao Contrato do Fornecedor incorridos ou que se tornaram inevitáveis, antes do evento de Força Maior.

13. PROPRIEDADE INTELECTUAL

13.1 Sujeito às limitações estabelecidas nestes TCG, o Fornecedor deverá indenizar a Compradora no caso de qualquer reivindicação de violação de patente, marca registrada ou direitos autorais ("Direitos de Propriedade Intelectual") existente na data de formação do Contrato decorrente do uso ou venda dos Produtos, contra todos os custos e danos razoáveis concedidos contra a Compradora em qualquer ação por tal violação, ou pelos quais a Compradora possa se tornar responsável em qualquer ação, desde que o Fornecedor não seja responsável por indenizar a Compradora no caso de: (a) tal infração surja como resultado de o Fornecedor ter seguido um projeto ou instrução fornecida ou dada pela Compradora, ou de os Produtos terem sido usados de uma maneira ou para uma finalidade ou em um país não especificado ou divulgado ao Fornecedor antes da data do Contrato ou em associação ou combinação com quaisquer outros componentes, equipamentos ou software; (b) o Fornecedor tenha, às suas custas, obtido para a Compradora o direito de continuar a usar os Produtos ou tenha modificado ou substituído os Produtos de modo que os Produtos não mais infrinjam; (c) o Comprador tenha deixado de notificar o Fornecedor o mais cedo possível, por escrito, sobre qualquer reivindicação feita ou a ser feita ou sobre qualquer ação ameaçada ou movida contra o Comprador e/ou o Comprador tenha deixado de permitir que o Fornecedor, às custas do Fornecedor, conduza e controle qualquer litígio que possa resultar e todas as negociações para um acordo sobre a reivindicação; (d) o Comprador tenha feito, sem o consentimento prévio e expresso por escrito do Fornecedor, qualquer admissão que seja ou possa ser prejudicial ao Fornecedor em relação a qualquer reivindicação ou ação, ou (e) os Produtos tenham sido modificados sem a autorização prévia e expressa por escrito do Fornecedor.

13.2 A Compradora garante que qualquer projeto ou instrução fornecida por ela não fará com que o Fornecedor infrinja quaisquer direitos de propriedade intelectual na execução das obrigações do Fornecedor nos termos do Contrato e indenizará o Fornecedor por todos os custos e danos razoáveis em que o Fornecedor possa incorrer como resultado de qualquer violação de tal garantia

14. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

14.1 Salvo acordo em contrário entre as partes, qualquer Informação fornecida pelo Fornecedor à Compradora será considerada Informação Confidencial

Informações Confidenciais. Esta Cláusula, entretanto, não se aplica a qualquer informação que a Compradora possa comprovar que era, no momento da divulgação, (a) de domínio público (b) divulgada por um terceiro sem qualquer obrigação de confidencialidade com o Fornecedor ou (c) já conhecida pela Compradora sem restrições.

14.2 O Comprador concorda em tratar todas as informações recebidas direta ou indiretamente do Fornecedor como confidenciais e em usar tais Informações Confidenciais somente em conexão com a execução do Contrato. A Compradora não deverá divulgar ou fornecer acesso a tais informações a quaisquer terceiros.

15. CONFORMIDADE COM AS LEIS - SEGURANÇA, SAÚDE, MEIO AMBIENTE, CONTROLE DE EXPORTAÇÃO E PROTEÇÃO DE DADOS

15.1 O Comprador reconhece que o fornecimento de Bens e a prestação de Serviços podem estar sujeitos a sanções, ou seja, quaisquer controles de exportação aplicáveis, sanções comerciais ou econômicas, embargos ou leis, regulamentos, regras, licenças, ordens ou requisitos semelhantes, incluindo, sem limitação, os da ONU, Reino Unido, EUA e UE (doravante denominados "Sanções").

15.2 O Comprador é totalmente responsável por cumprir e não deverá fazer nada que possa levar o fornecedor a violar as

Sanções aplicáveis.em particular, o Comprador garante e declara que: (i) não é, e não é de propriedade ou controlada por, uma "Parte Sancionada", que é definida como "qualquer parte ou partes listadas em qualquer lista de partes designadas ou outras partes restritas mantidas sob Sanções, incluindo, entre outras, a lista consolidada de pessoas, grupos e entidades sujeitas a sanções financeiras da UE mantida pela União Europeia, a Lista Consolidada de Alvos de Sanções Financeiras no Reino Unido mantida pelo HM Treasury e a Lista de Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas mantida pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros dos EUA; (ii) não usará, venderá, revenderá, exportará, reexportará, transferirá, distribuirá, disporá, divulgará ou de outra forma lidará com os Bens e/ou Serviços, direta ou indiretamente, para: (a) qualquer território para o qual o fornecimento dos Bens e/ou Serviços seria restrito ou proibido sob Sanções (sujeito à obtenção pelo Comprador de todas e quaisquer licenças e/ou aprovações necessárias); incluindo, mas não se limitando a, sob o escopo do Art. 12g do Regulamento do Conselho da UE 833/2014, conforme alterado, no que diz respeito à reexportação de bens e tecnologia proibidos para a Rússia ou para uso na Rússia; (b) qualquer país, território ou destino com o qual o Fornecedor, por uma questão de política, não realize negócios (incluindo, entre outros, Irã, Síria, Sudão, Cuba, Bielorrússia, Rússia, Crimeia e Sevastopol, as repúblicas de Donetsk e Luhansk, os territórios de Kherson e Zaporizhzhia e a Coreia do Norte, e qualquer outro território sujeito a Sanções abrangentes de tempos em tempos); (c) qualquer Parte Sancionada (ou qualquer parte de propriedade ou controlada por uma Parte Sancionada); (iii) obterá e manterá qualquer licença de exportação necessária ou outra aprovação governamental e cumprirá as formalidades que possam ser exigidas para usar, vender, revender, exportar, reexportar, transferir, distribuir, dispor, divulgar ou de outra forma lidar com os Bens e/ou Serviços; (iv) não colocará os Bens e/ou Serviços, em sua totalidade ou em parte, em qualquer uso relacionado ao desenvolvimento, produção, manuseio, operação, manutenção, armazenamento, detecção, identificação ou disseminação de armas químicas, biológicas ou nucleares ou ao desenvolvimento, produção, manutenção ou armazenamento de mísseis capazes de fornecer tais armas ou a qualquer uso final militar em violação a qualquer embargo aplicável (incluindo, entre outros, embargos mantidos pela UE, Reino Unido, EUA, OSCE e/ou ONU). Além disso, o Comprador não venderá, revenderá, fornecerá, exportará, reexportará, transferirá, desviará, distribuirá ou disporá dos Bens e/ou Serviços a qualquer terceiro quando o Comprador souber ou tiver motivos para suspeitar que os Bens e/ou Serviços são ou podem ser destinados a um dos usos especificados nesta Cláusula 16.

15.3 A Compradora deverá, a todo momento, manter um mecanismo de monitoramento adequado para detectar possíveis violações das Sanções por quaisquer terceiros, inclusive por possíveis revendedores. Se o Comprador não mantiver atualmente tal mecanismo de monitoramento, o Comprador deverá estabelecer um como condição para celebrar este Contrato.

15.4 Qualquer violação das subcláusulas 1, 2 ou 3 desta Cláusula 16 constituirá uma violação material do acordo entre as partes e dará direito ao Fornecedor (i) de rescindir quaisquer pedidos/contratos pendentes ou futuros com o Comprador e (ii) de aplicar quaisquer recursos acordados e/ou disponíveis.

15.5 O Comprador deverá notificar imediatamente o Fornecedor se o Comprador tomar conhecimento de quaisquer violações reais ou ameaçadas das subcláusulas 1, 2 ou 3.

15.6 A Compradora manterá e conservará registros completos e precisos em relação ao desempenho do Fornecedor nos termos deste Contrato e reterá esses registros por pelo menos três (3) anos após o fornecimento de Bens e/ou Serviços. O Fornecedor (ou seus consultores profissionais) poderá auditar esses registros durante o horário comercial regular, mediante aviso prévio razoável e sujeito a procedimentos de confidencialidade razoáveis. O Comprador concorda em fornecer à equipe de auditoria ou inspeção designada pelo Fornecedor acesso razoável aos registros e instalações do Fornecedor.

15.7 O Comprador concorda, além disso, que não se envolverá em qualquer atividade que exponha o Fornecedor ou quaisquer Afiliadas do Fornecedor a um risco de penalidades de acordo com as leis e regulamentos de qualquer jurisdição relevante que proíba pagamentos indevidos, incluindo, mas não se limitando a subornos, a funcionários de qualquer governo ou de qualquer agência, instrumentalidade ou subdivisão política do mesmo, a partidos políticos, ou funcionários de partidos políticos ou candidatos a cargos públicos, ou a qualquer funcionário de qualquer cliente ou fornecedor.

15.8 O Comprador concorda em cumprir as leis estatutárias aplicáveis de saúde, meio ambiente, segurança, ética, conformidade e outros requisitos obrigatórios e deverá isentar o Fornecedor de qualquer dano decorrente da não conformidade com o acima exposto.

16. FORMULÁRIO ESCRITO

Qualquer emenda, alteração ou suplemento legalmente relevante a estes TCG e a todo o Contrato somente será válido por escrito e assinado por ambas as partes. As declarações constitutivas serão consideradas por escrito se forem feitas por e-mail e enviadas ao representante devidamente autorizado da outra parte.

17. SEVERABILIDADE

Se qualquer cláusula, subcláusula ou outra disposição do Contrato for inválida nos termos de qualquer estatuto ou regra de direito, tal disposição, somente na medida em que for, será considerada omitida sem afetar a validade do restante do Contrato.

18. SEM RENÚNCIA

Nenhuma renúncia por qualquer uma das partes com relação a qualquer violação ou inadimplência ou a qualquer direito ou recurso e nenhum curso de negociação será válido, a menos que expressamente acordado entre as partes por escrito, de acordo com a Cláusula 17 ("Forma Escrita"). Nenhuma renúncia desse tipo deverá ser interpretada como renúncia contínua ou renúncia para qualquer outra ocorrência.

19. ENCERRAMENTO

19.1 RESCISÃO POR CAUSA

19.1.1 Se ocorrer qualquer Causa para rescisão, ou se o Fornecedor acreditar razoavelmente que qualquer Causa está prestes a ocorrer, então o Fornecedor poderá (sem prejuízo de seus outros direitos nos termos deste instrumento ou de outra forma), a qualquer momento, mediante notificação prévia de 5 (cinco) dias ao Comprador, fazer qualquer um ou mais dos seguintes: (a) rescindir o Contrato e, conforme o caso, quaisquer outros Contratos com o Comprador; (b) suspender quaisquer entregas a serem feitas nos termos do Contrato, ou nos termos de qualquer outro Contrato com o Comprador.

19.1.2 A "Causa" será constituída se: (i) o Comprador deixar de pagar o Preço do Contrato ou qualquer parte dele quando devido ou de outra forma violar o Contrato ou qualquer outro acordo com o Fornecedor ou qualquer Afiliada do Fornecedor; (ii) o Comprador for incapaz de pagar seus pagamentos pendentes à medida que se tornarem devidos, ou o Comprador de outra forma se tornar insolvente ou suspender o pagamento ou ameaçar fazê-lo ou deixar de fazer negócios, (iii) o Comprador deixar de agir quando a ação do Comprador for obrigatória ou necessária para a execução do Contrato, ou (iv) forem tomadas medidas para: (a) propor qualquer composição ou acordo envolvendo o Comprador e seus credores em geral, (b) obter uma ordem de administração ou nomear qualquer administrador judicial em relação ao Comprador ou qualquer de suas propriedades, (c) liquidar ou dissolver o Comprador, ou (d) alterar direta ou indiretamente a estrutura de propriedade e/ou controle do Comprador.

19.2 RESCISÃO POR CONVENIÊNCIA

19.2.1 O Fornecedor poderá (sem prejuízo de seus outros direitos nos termos deste instrumento ou de outra forma) rescindir o Contrato sem responsabilidade a qualquer momento, mediante notificação prévia por escrito ao Comprador com 30 (trinta) dias de antecedência.

20. TRABALHOS DE SERVIÇO DE CAMPO

Se os serviços de campo do Fornecedor ou de seus subcontratados no local da Compradora ou de qualquer outro terceiro forem objeto do Contrato ou se tornarem necessários durante sua execução, a Compradora deverá conceder ao Fornecedor acesso ao local e garantir que as condições de trabalho sejam seguras para o pessoal. O Comprador será responsável por identificar e, na medida do possível, cumprir quaisquer requisitos formais ou substanciais anteriores a serem cumpridos, incluindo, sem limitação, requisitos de permissão, estatutários ou governamentais, ou as políticas aplicáveis do próprio Comprador ou de qualquer terceiro relevante. A Compradora deverá fornecer ao Fornecedor um aviso prévio razoável sobre tais exigências. Qualquer data de desempenho ou conclusão acordada entre as partes será automaticamente prorrogada até que a Compradora e o Fornecedor satisfaçam todos esses requisitos. Se treinamento, instruções ou procedimentos específicos forem exigidos do pessoal do Fornecedor antes que eles acessem o local dos serviços de campo, a Compradora deverá, sem custo para o Fornecedor, fornecer treinamento e instruções suficientes de acordo com o Fornecedor e sujeito à disponibilidade do pessoal do Fornecedor. Se os Serviços do Fornecedor sofrerem atrasos devido a razões atribuíveis ao Comprador e, como resultado, ocorrerem custos adicionais para o Fornecedor, o Comprador deverá compensar o Fornecedor por quaisquer custos adicionais, incluindo mobilização ou desmobilização.

21. LEI APLICÁVEL

21.1 Salvo acordo em contrário por escrito, a relação contratual entre as partes será regida exclusivamente pelas leis da jurisdição na qual o principal local de negócios do Fornecedor está localizado, excluindo suas regras de escolha de lei que exijam a aplicação de qualquer outra lei. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias está excluída.

21.2 Todos os litígios decorrentes do Contrato estarão sujeitos à jurisdição exclusiva dos tribunais competentes do principal local de negócios do Fornecedor

de negócios do Fornecedor.