Conditions générales d'utilisation

1. GÉNÉRALITÉS

Les présentes conditions générales de vente (CGV) s'appliquent à tous les devis, ventes et livraisons de biens et services fournis par le fournisseur.

Les CGV, ainsi que les conditions énoncées au recto de l'accusé de réception du Fournisseur, constituent l'intégralité de l'accord entre le Fournisseur et l'Acheteur. L'acceptation par le Fournisseur de la commande de l'Acheteur est expressément subordonnée à l'acceptation par l'Acheteur des présentes CGV. Tous les devis et confirmations de commande établis par le Fournisseur sont réputés incorporer les présentes CGV, qu'il y soit ou non fait explicitement référence dans la commande ou dans le contrat.l'acceptation d'une partie des biens ou des services est considérée comme l'acceptation par l'acheteur des présentes CGV. Le fournisseur rejette par la présente toute condition supplémentaire ou différente contenue dans la commande ou la correspondance de l'acheteur, et de telles dispositions ne sont pas d'application, sauf si elles ont été expressément convenues par écrit.

2. DÉFINITIONS

Dans les présentes CGV, chacun des termes suivants a la signification qui lui est attribuée ci-dessous :

a. "Acheteur" : la personne, la société ou l'entité qui commande des biens ou des services.

"Informations confidentielles" : toute information divulguée à une partie, directement ou indirectement par écrit, oralement ou par l'inspection d'objets tangibles, y compris, mais sans s'y limiter, les processus de fabrication, les méthodes, les paramètres, les informations financières, les informations opérationnelles, les plans d'entreprise, le code source, les échantillons, la documentation relative aux produits ou à la production, l'analyse financière, les plans de marketing, les données relatives aux clients, ou toute autre information raisonnablement reconnue comme confidentielle de par sa nature.

b. "Contrat" : le(s) document(s) écrit(s) mentionné(s) ci-dessus qui énonce(nt) les droits et obligations respectifs du Fournisseur et de l'Acheteur dans le cadre de la livraison par le Fournisseur de biens et/ou de services à l'Acheteur, y compris les présentes CGV et, si le Fournisseur y fait expressément référence, toute spécification, pièce jointe ou autre condition acceptée.

c. "Sauf accord écrit contraire, le prix du contrat ne comprend pas : (i) l'emballage ; (II) les frais de livraison et de transport ; et (iii) tous les autres impôts et taxes, qui seront payés par l'acheteur au taux et de la manière prescrits par la loi applicable.Le fournisseur peut ajuster le prix contractuel indiqué pour tenir compte de toute modification, y compris, mais sans s'y limiter, (i) toute modification des spécifications effectuée à la demande de l'acheteur et acceptée par le fournisseur, (ii) tout retard causé par l'acheteur ou ses représentants, (iii) toute augmentation des matières premières, de la main-d'œuvre, du transport ou des coûts de production, ou (iv) toute modification des volumes.

d. "Jours" : jours calendaires

e. "Livrables" : Les biens et/ou services à fournir par le fournisseur, tels que spécifiés dans le contrat.

f. "Biens" : tout objet physique, y compris, mais sans s'y limiter, les données, logiciels et autres informations à fournir par le Fournisseur.

g. "Société du Groupe HOERBIGER" : désigne une entité qui est détenue ou contrôlée par HOERBIGER Holding AG, la société mère ultime du Groupe HOERBIGER, ou qui est sous sa propriété ou son contrôle communs.

h. "Services" : toute autre prestation du Fournisseur à fournir à l'Acheteur autre que la livraison de Produits.

i. "Fournisseur" : la société du Groupe HOERBIGER qui fournit la prestation caractéristique.

3. DESSINS ET DESCRIPTIONS

Tous les dessins, documents et autres informations techniques relatifs aux Produits livrables ou aux informations de fabrication divulgués par le Fournisseur à l'Acheteur avant ou après la formation du Contrat resteront la propriété du Fournisseur. L'acheteur ne copiera pas, ne reproduira pas, ne transmettra pas ou ne communiquera pas à un tiers ces dessins, documents techniques ou autres informations techniques reçus du fournisseur sans l'accord préalable exprès et écrit du fournisseur. Le Fournisseur peut changer ou modifier ses dessins et procédés de fabrication à tout moment sans préavis ou autre obligation de mise à jour de l'Acheteur.

4. TEST D'ACCEPTATION

4.1 Si les parties conviennent expressément d'un essai de réception, celui-ci sera effectué conformément aux conditions du contrat pendant les heures normales de travail dans les locaux du fournisseur, aux frais et dépens de l'acheteur.

4.2 Le cas échéant, le Fournisseur avisera l'Acquéreur de la réception en temps utile pour lui permettre d'y assister. Si l'Acquéreur, après notification, n'assiste pas à la réception, cette absence sera considérée comme une acceptation de l'Acquéreur.

4.3 Les biens et services seront rapidement inspectés par l'acheteur après la livraison et seront considérés comme acceptés à moins qu'une notification écrite de non-conformité ne soit communiquée au fournisseur dans les trente (30) jours suivant la livraison.

5. LIVRAISON, TRANSFERT DES RISQUES

5.1 Sauf accord écrit contraire, toute livraison sera effectuée franco transporteur (FCA) dans les locaux du fournisseur conformément aux INCOTERMS 2020.

5.2 Le Fournisseur peut effectuer des livraisons partielles, sauf accord contraire des parties.

6. PAIEMENT, RETARD DE PAIEMENT

6.1 Sauf convention contraire expresse, tous les montants facturés le sont en USD et sont nets de tout impôt, taxe, emballage et transport, et tous ces montants sont à la charge de l'acheteur.

6.2 L'acheteur effectuera le paiement intégral sans compensation, demande reconventionnelle ou retenue de quelque nature que ce soit (sauf si la loi applicable l'exige) dans les trente (30) jours à compter de la réception de la facture du fournisseur

(Le fournisseur peut à tout moment adapter les conditions de crédit si la solvabilité ne peut être établie.

6.3 Si l'acheteur n'effectue pas ou, de l'avis raisonnable du fournisseur, semble susceptible d'effectuer un paiement ou d'exécuter d'une autre manière le contrat à échéance, le fournisseur, sans préjudice de ses autres droits, se réserve le droit de : (a) suspendre l'exécution (y compris retenir l'expédition) ; (b) exiger une garantie raisonnable pour le paiement ; (c) modifier unilatéralement les conditions de paiement en faveur d'un paiement anticipé ; (d) résilier immédiatement le Contrat ou, à la seule discrétion du Fournisseur, la partie que le Fournisseur n'a pas encore exécutée ; (e) réclamer des dommages-intérêts supplémentaires en vertu de la loi applicable ; ou (f) opérer une compensation entre le paiement anticipé et l'exécution du Contrat

tous les coûts et dommages résultant d'une telle résiliation seront à charge de l'acheteur.

6.4 Les intérêts de retard s'appliquent à un taux de douze pour cent (12%) par an ou au taux d'intérêt maximum autorisé par la loi applicable, le plus élevé des deux étant retenu.

7. DÉLAI DE LIVRAISON

7.1 Les délais de livraison ne sont que des estimations.

7.2 Si le Fournisseur est retardé ou empêché d'exécuter l'une de ses obligations en vertu du Contrat en raison d'actes ou d'omissions imputables à l'Acheteur ou à ses représentants, la date de livraison ou d'achèvement ainsi que le Prix Contractuel seront ajustés en conséquence.

7.3 Si l'acheteur ne prend pas livraison ou ne fournit pas d'instructions d'expédition adéquates, le fournisseur a le droit de placer les produits dans un lieu de stockage approprié aux frais de l'acheteur. Dès que les produits sont placés dans un lieu de stockage, la livraison est considérée comme terminée ; le risque des produits est transféré à l'acheteur et le paiement est dû conformément à la facture du fournisseur.

8. GARANTIE

8.1 Sous réserve des exceptions, conditions et limitations énoncées dans les présentes CGV, le Fournisseur garantit que les Produits et Services sont conformes à la qualité convenue dans le Contrat ou, en l'absence de qualité spécifique convenue, aux spécifications du Fournisseur pour les Produits. La détermination de l'adéquation des Produits vendus en vertu des présentes pour les utilisations et applications envisagées par l'Acheteur relève de la responsabilité unique et exclusive de l'Acheteur.
SAUF EN CAS DE NÉGLIGENCE GRAVE DU FOURNISSEUR OU D'INCIDENCE DU FOURNISSEUR

L'ACHETEUR ASSUME TOUS LES RISQUES ET TOUTES LES RESPONSABILITÉS POUR TOUTE PERTE, TOUT DOMMAGE OU TOUTE BLESSURE À LA PERSONNE OU À L'ENVIRONNEMENT

L'ACHETEUR ASSUME TOUS LES RISQUES ET TOUTES LES RESPONSABILITÉS POUR TOUTE PERTE, TOUT DOMMAGE OU TOUTE BLESSURE À LA PERSONNE OU À LA PROPRIÉTÉ, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA POLLUTION, LES DOMMAGES ENVIRONNEMENTAUX ET LA RESPONSABILITÉ DE RESTAURATION OU D'ASSAINISSEMENT, RÉSULTANT DE L'UTILISATION DES MARCHANDISES, QU'ELLES SOIENT UTILISÉES SEULES OU EN COMBINAISON AVEC D'AUTRES MATÉRIAUX OU SUBSTANCES.

8.2 Toutes les réclamations et tous les droits fondés sur des défauts sont prescrits (y compris en cas de vices cachés) à l'expiration d'un délai de douze (12) mois à compter de la mise en service des marchandises ou, si des services sont fournis, à compter de la mise en service de l'objet sur lequel le service a été effectué, ou à l'expiration d'un délai de dix-huit (18) mois à compter de la livraison, selon la première de ces éventualités.

8.3 Le fournisseur corrigera tout défaut si, après transfert du risque et notification opportune de l'acheteur, les produits ou les services n'ont pas la qualité garantie. Le fournisseur réparera ou remplacera, à son choix, les produits ou parties de produits non conformes ou exécutera à nouveau les services non conformes.

8.4 Le fournisseur peut rectifier un défaut à plusieurs reprises et peut décider, à sa discrétion, de passer de la réparation à la livraison de remplacement.

8.5 Le Fournisseur ne fournit aucune garantie et n'assume aucune responsabilité pour : les Produits usagés, l'usure normale, le matériel fourni par l'Acheteur, toute réparation ou remplacement, modification ou altération des Produits par l'Acheteur ou des tiers, les dommages dus à un stockage, une installation ou une exploitation inappropriés, une sécurité insuffisante, des conditions d'exploitation déviantes, ou dus à un entretien inadéquat, à l'utilisation de matériaux opérationnels inadéquats, ou les dommages résultant d'une modification ou d'une réparation non approuvée préalablement par écrit par le Fournisseur ou d'autres circonstances similaires. Le Fournisseur n'est pas responsable en cas d'utilisation de logiciels non autorisés ou de pièces de rechange ou de remplacement non autorisées. Tous les frais encourus par le Fournisseur pour l'examen et l'élimination de ces défauts seront supportés par l'Acheteur à la demande du Fournisseur. L'acheteur est toujours seul responsable de l'exhaustivité et de l'exactitude des informations qu'il fournit.

8.6 Toute marchandise réparée (soit par réparation, soit par remplacement) est soumise à une garantie supplémentaire pour le reste de la période de garantie initiale.

8.7 En cas de défaut, l'acheteur est tenu d'en informer immédiatement le fournisseur par écrit, faute de quoi l'acheteur est privé de tout droit à la garantie. A la demande du fournisseur, l'acheteur est tenu d'envoyer les marchandises au fournisseur. Les produits remplacés sont renvoyés au fournisseur aux frais de l'acheteur.

8.8 LE FOURNISSEUR NE DONNE AUCUNE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, ET TOUTES CES AUTRES GARANTIES SONT PAR LES PRÉSENTES EXPRESSÉMENT REJETÉES PAR LE FOURNISSEUR.

8.9 L'obligation du Fournisseur de réparer, de remplacer ou d'exécuter à nouveau les prestations constitue le seul et unique recours de l'Acheteur en cas de défauts des Produits et Services. L'acheteur ne dispose d'aucun autre recours, d'aucun droit à la garantie ni d'aucun autre droit supplémentaire, et tous ces recours, droits et réclamations sont expressément exclus par les présentes, y compris, sans s'y limiter, les demandes de dommages-intérêts pour non-exécution ou exécution non contractuelle par le fournisseur, sauf en cas de négligence grave ou de faute intentionnelle de la part du fournisseur.

9. RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ, RESTITUTION DE L'OUTILLAGE

9.1 Jusqu'au paiement intégral du prix contractuel et de toute autre somme due, le fournisseur se réserve, et l'acheteur lui accorde expressément par les présentes, un droit de rétention sur tous les équipements, composants et pièces liés aux services, ainsi qu'une sûreté sur les produits. Le fournisseur a droit à tous les frais et honoraires d'avocat raisonnables encourus pour le recouvrement des frais impayés. L'acheteur accepte de signer, et désigne par la présente le fournisseur comme son fondé de pouvoir pour signer au nom de l'acheteur, tous les documents demandés par le fournisseur qui sont nécessaires à la saisie et à la perfection de sa sûreté. Si l'acheteur est en défaut, le fournisseur aura tous les droits d'un créancier garanti en vertu du Uniform Commercial Code tel qu'il a été promulgué dans le lieu où se trouve l'acheteur. Si des produits sont placés sur un bien immobilier soumis à une hypothèque, un privilège ou une charge, l'acheteur veillera à ce que les produits soient expressément exclus des conditions de cette hypothèque, de ce privilège ou de cette charge. Jusqu'au paiement intégral, (i) l'acheteur détiendra les produits livrables en tant qu'agent fiduciaire du fournisseur et les conservera correctement stockés, protégés et assurés, et (ii) notifiera immédiatement au fournisseur toute action (officielle) entreprise à l'encontre des produits livrables.

9.2 Toute référence à un logiciel faisant partie des biens livrables doit être considérée comme une licence accordée conformément à la clause 12.2, et aucune disposition des présentes CG et de l'offre ou de l'exécution du fournisseur ne doit être interprétée comme accordant à l'acheteur un titre, un droit, une cession ou un intérêt à l'égard de droits de propriété intellectuelle quels qu'ils soient.

9.3 Dans le cas où les livrables contiennent un outillage qui incorpore des connaissances spécifiques du fournisseur et/ou des informations confidentielles ou des secrets commerciaux, l'outillage et toute description et documentation s'y rapportant restent la propriété du fournisseur et l'acheteur n'a pas le droit d'inspecter et de retourner l'outillage après la résiliation ou l'expiration du contrat.

10. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

LA RESPONSABILITÉ DU FOURNISSEUR (QU'ELLE SOIT FONDÉE SUR LES THÉORIES DE LA RUPTURE DE CONTRAT OU DE LA GARANTIE, DE LA NÉGLIGENCE, DE LA RESPONSABILITÉ STRICTE OU DE LA RESPONSABILITÉ DE L'ACHETEUR) NE PEUT ÊTRE ENGAGÉE QUE DANS LES CAS SUIVANTS

RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE) POUR LA FOURNITURE ET LA LIVRAISON DE BIENS ET/OU DE SERVICES SE LIMITERA À LA RÉPARATION, AU REMPLACEMENT OU À LA REMISE EN ÉTAT DE TOUTE LIVRAISON JUGÉE DÉFECTUEUSE PAR LE FOURNISSEUR, OU, AU CHOIX DU FOURNISSEUR, À

REMBOURSER LE PRIX CONTRACTUEL DE CETTE LIVRAISON OU DE PARTIES DE CELLE-CI. EN AUCUN CAS, LE FOURNISSEUR NE SERA RESPONSABLE

DOMMAGES INDIRECTS OU CONSÉCUTIFS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA PERTE DE PROFIT ET LA PERTE DE REVENUS

PRODUCTION. La limitation de responsabilité ne s'applique pas dans la mesure où un tel dommage est directement imputable à une négligence grave ou à une faute intentionnelle du fournisseur.

11. LOGICIEL ET DOCUMENTATION

11.1 Le titre et la propriété des droits d'auteur du logiciel et/ou du micrologiciel incorporé ou fourni pour utilisation avec les Produits livrables

(" Logiciel ") et la documentation fournie avec les Produits livrables (" Documentation ") demeurent la propriété de la Société affiliée du Fournisseur concernée (ou de toute autre partie qui peut avoir fourni le Logiciel et/ou la Documentation au Fournisseur) et ne sont pas transférés par les présentes à l'Acheteur.

11.2 Sauf disposition contraire dans les présentes, l'acheteur se voit accorder par les présentes une licence non exclusive et libre de redevance pour utiliser le logiciel et la documentation en relation avec les biens, à condition que et aussi longtemps que le logiciel et la documentation ne soient pas copiés ou décompilés (sauf autorisation expresse de la loi applicable) et que l'acheteur conserve le logiciel et la documentation dans la plus stricte confidentialité et ne les divulgue pas à d'autres, ou ne permette pas à d'autres d'y avoir accès (à l'exception des manuels d'exploitation et d'entretien standard du fournisseur). L'acheteur peut transférer la licence susmentionnée à une autre partie qui achète, prête ou loue les biens, à condition que l'autre partie accepte et convienne par écrit d'être liée par les conditions de la présente clause.

11.3 Le fournisseur et les affiliés du fournisseur conservent la propriété de toutes les inventions, conceptions et processus qu'ils ont réalisés ou mis au point et, sous réserve des dispositions de la présente clause, aucun droit de propriété intellectuelle n'est accordé par les présentes.

12. FORCE MAJEURE

12.1 Aucune des parties ne sera responsable d'un manquement à l'une de ses obligations en vertu du contrat qui résulterait d'une cause ou d'événements échappant à son contrôle raisonnable, y compris, mais sans s'y limiter, les épidémies, pandémies, quarantaines, grèves, lock-out, ordres officiels, guerres, actes de terrorisme, y compris la cybercriminalité et toute mesure de lutte contre la cybercriminalité, le sabotage, la mobilisation militaire, réquisition, émeutes et insurrections, la cessation des possibilités d'importation ou d'exportation, notamment les sanctions ou embargos, les catastrophes naturelles, les incendies, les inondations, les restrictions à l'utilisation des services publics ainsi que les défauts ou retards de livraison ou de travail des sous-traitants, y compris leur insolvabilité, causés par l'une des circonstances mentionnées dans la présente clause ("force majeure").

12.2 Dans la mesure où un tel cas de force majeure oblige le fournisseur à réduire ou à suspendre ses prestations, le fournisseur ne sera pas tenu responsable du retard ou de la non-livraison et le délai d'exécution sera prolongé d'autant de jours au-delà de la date d'exécution que nécessaire pour obtenir la suppression de ces causes, plus un délai supplémentaire raisonnable pour le redémarrage des opérations du fournisseur et de l'exécution. Le fournisseur peut également, pendant toute période de pénurie due à un événement de force majeure, à la demande de l'acheteur, obtenir des matières premières ou des composants de remplacement au prix du marché alors en vigueur, prix qui sera répercuté et payé par l'acheteur.

12.3 La partie invoquant la force majeure doit en informer l'acheteur par écrit dès que possible, à la fois après la survenance de la force majeure et après la fin de l'événement de force majeure.

12.4 L'acheteur est tenu de payer la partie de la prestation que le fournisseur a livrée, ainsi que tous les frais et dépenses du fournisseur liés au contrat qui ont été encourus ou qui sont devenus inévitables avant l'événement de force majeure.

13. LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

13.1 Sous réserve des limitations énoncées dans les présentes CGV, le Fournisseur indemnisera l'Acheteur en cas de réclamation pour violation de brevet, de marque ou de droit d'auteur ("Droits de propriété intellectuelle") existant à la date de formation du Contrat et résultant de l'utilisation ou de la vente des Biens, de tous les coûts et dommages raisonnables accordés à l'Acheteur dans le cadre d'une action pour une telle violation, ou pour lesquels l'Acheteur peut devenir responsable dans le cadre d'une telle action, à condition que le Fournisseur ne soit pas tenu d'indemniser l'Acheteur dans le cas où : (a) cette infraction résulte du fait que le Fournisseur a suivi une conception ou des instructions fournies ou données par l'Acheteur, ou que les Produits ont été utilisés d'une manière ou dans un but ou dans un pays qui n'a pas été spécifié ou divulgué au Fournisseur avant la date du Contrat ou en association ou combinaison avec d'autres composants, équipements ou logiciels ; (b) le Fournisseur a, à ses frais, procuré à l'Acheteur le droit de continuer à utiliser les Produits ou a modifié ou remplacé les Produits de manière à ce qu'il n'y ait plus d'infraction aux Produits ; (c) l'acheteur n'a pas notifié par écrit au fournisseur, le plus tôt possible, toute réclamation faite ou à faire ou toute action menacée ou intentée contre l'acheteur et/ou l'acheteur n'a pas permis au fournisseur, à ses frais, de mener et de contrôler tout litige qui pourrait s'ensuivre et toutes les négociations en vue d'un règlement de la réclamation ; d) l'acheteur a fait, sans le consentement écrit préalable du fournisseur, toute admission qui est ou peut être préjudiciable au fournisseur en ce qui concerne une telle réclamation ou action, ou e) les produits ont été modifiés sans l'autorisation écrite préalable et expresse du fournisseur.

13.2 L'acheteur garantit que toute conception ou instruction donnée par lui n'amènera pas le fournisseur à enfreindre des droits de propriété intellectuelle dans l'exécution des obligations du fournisseur en vertu du contrat et il indemnisera le fournisseur de tous les coûts et dommages raisonnables que le fournisseur pourrait encourir par suite d'une violation de cette garantie

14. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

14.1 Sauf convention contraire entre les parties, toute information fournie par le Fournisseur à l'Acheteur est considérée comme une information confidentielle

Confidentielles. La présente clause ne s'applique toutefois pas aux informations dont l'acheteur peut prouver qu'elles étaient, au moment de leur divulgation, (a) dans le domaine public (b) divulguées par un tiers sans obligation de confidentialité à l'égard du fournisseur ou (c) déjà connues de l'acheteur sans restriction.

14.2 L'acheteur s'engage à traiter toutes les informations reçues directement ou indirectement du fournisseur comme confidentielles et à n'utiliser ces informations confidentielles que dans le cadre de l'exécution du contrat. L'acheteur ne divulguera pas ces informations à des tiers et ne leur en donnera pas l'accès.

15. RESPECT DES LOIS - SÉCURITÉ, SANTÉ, ENVIRONNEMENT, CONTRÔLE DES EXPORTATIONS ET PROTECTION DES DONNÉES

15.1 L'acheteur reconnaît par la présente que la fourniture de biens et la prestation de services peuvent faire l'objet de sanctions, c'est-à-dire de contrôles à l'exportation, de sanctions commerciales ou économiques, d'embargos ou de lois, règlements, règles, licences, ordres ou exigences similaires, y compris, sans s'y limiter, ceux des Nations unies, du Royaume-Uni, des États-Unis et de l'Union européenne (ci-après dénommés "sanctions").

15.2 L'acheteur est entièrement responsable du respect, et ne doit rien faire qui puisse amener le fournisseur à enfreindre, les dispositions applicables en matière de

Sanctions applicables.en particulier, l'acheteur garantit et déclare qu'il : (i) n'est pas, et n'est pas détenu ou contrôlé par, une "partie sanctionnée", définie comme "toute partie ou parties figurant sur une liste de parties désignées ou soumises à d'autres restrictions, tenue en vertu des sanctions, y compris, mais sans s'y limiter, la liste consolidée des personnes, groupes et entités soumis aux sanctions financières de l'UE tenue par l'Union européenne, la liste consolidée des cibles des sanctions financières au Royaume-Uni tenue par le HM Treasury et la liste des ressortissants spécialement désignés et des personnes bloquées tenue par l'Office of Foreign Assets Control des États-Unis" ; (ii) n'utilisera pas, ne vendra pas, ne revendra pas, n'exportera pas, ne réexportera pas, ne transférera pas, ne distribuera pas, ne disposera pas, ne divulguera pas ou ne traitera pas d'une autre manière les biens et/ou les services, directement ou indirectement, vers : (a) tout territoire vers lequel la fourniture des Biens et/ou Services serait restreinte ou interdite en vertu des Sanctions (sous réserve de l'obtention par l'Acheteur de toutes les licences et/ou approbations requises) ; y compris, mais sans s'y limiter, dans le cadre de l'article 12g du Règlement du Conseil de l'UE 833/2014, tel que modifié, en ce qui concerne la réexportation de biens et de technologies interdits vers la Russie ou en vue d'une utilisation en Russie ; (b) tout pays, territoire ou destination avec lequel le Fournisseur, par principe, ne fait pas d'affaires (y compris, mais sans s'y limiter, l'Iran, la Syrie, le Soudan, Cuba, la Biélorussie, la Russie, la Crimée et Sébastopol, les républiques de Donetsk et de Louhansk, les territoires de Kherson et de Zaporizhzhia et la Corée du Nord, et tout autre territoire faisant l'objet de sanctions globales de temps à autre) ; (c) toute partie sanctionnée (ou toute partie détenue ou contrôlée par une partie sanctionnée) ; (iii) obtiendra et maintiendra toute licence d'exportation ou autre approbation gouvernementale requise et remplira les formalités qui peuvent être exigées pour utiliser, vendre, revendre, exporter, réexporter, transférer, distribuer, disposer, divulguer ou traiter de toute autre manière les biens et/ou les services ; (iv) n'utilisera pas les biens et/ou services, en tout ou en partie, pour le développement, la production, la manipulation, l'exploitation, l'entretien, le stockage, la détection, l'identification ou la diffusion d'armes chimiques, biologiques ou nucléaires ou pour le développement, la production, l'entretien ou le stockage de missiles capables de transporter de telles armes ou pour toute utilisation finale militaire en violation de tout embargo applicable (y compris, mais sans s'y limiter, les embargos maintenus par l'UE, le Royaume-Uni, les États-Unis, l'OSCE et/ou l'ONU). En outre, l'acheteur ne vendra pas, ne revendra pas, ne fournira pas, n'exportera pas, ne réexportera pas, ne transférera pas, ne détournera pas, ne distribuera pas ou ne disposera pas des biens et/ou services à un tiers si l'acheteur sait ou a des raisons de soupçonner que les biens et/ou services sont ou peuvent être destinés à l'une des utilisations spécifiées dans la présente clause 16.

15.3 L'acheteur doit, à tout moment, maintenir un mécanisme de contrôle adéquat afin de détecter d'éventuelles violations des sanctions par des tiers, y compris par d'éventuels revendeurs. Si l'acheteur ne dispose pas actuellement d'un tel mécanisme de contrôle, il doit en mettre un en place comme condition à la conclusion du présent contrat.

15.4 Toute violation des alinéas 1, 2 ou 3 de la présente clause 16 constituera une violation substantielle de la convention entre les parties et autorisera le Fournisseur (i) à résilier toute commande / tout contrat en cours ou futur avec l'Acheteur et (ii) à appliquer les mesures correctives convenues et/ou disponibles.

15.5 L'acheteur notifiera immédiatement le fournisseur s'il a connaissance d'une violation réelle ou d'une menace de violation des alinéas 1, 2 ou 3.

15.6 L'acheteur tiendra et conservera des dossiers complets et précis en rapport avec l'exécution du fournisseur dans le cadre du présent contrat et conservera ces dossiers pendant au moins trois (3) ans après la fourniture des biens et/ou des services. Le fournisseur (ou ses conseillers professionnels) peut vérifier ces dossiers pendant les heures normales de bureau, moyennant un préavis raisonnable et sous réserve de procédures de confidentialité raisonnables. L'acheteur accepte d'accorder à l'équipe d'audit ou d'inspection désignée par le fournisseur un accès raisonnable aux dossiers et aux installations du fournisseur.

15.7 L'acheteur convient en outre qu'il ne s'engagera pas dans une activité qui exposerait le fournisseur ou toute société affiliée au fournisseur à un risque de sanctions en vertu des lois et règlements de toute juridiction pertinente interdisant les paiements irréguliers, y compris, mais sans s'y limiter, les pots-de-vin, à des fonctionnaires de tout gouvernement ou de toute agence, instrument ou subdivision politique de celui-ci, à des partis politiques, à des responsables de partis politiques ou à des candidats à des fonctions publiques, ou à tout employé d'un client ou d'un fournisseur.

15.8 L'acheteur accepte de se conformer aux lois applicables en matière de santé, d'environnement, de sécurité, d'éthique, de conformité et autres exigences obligatoires et tiendra le fournisseur indemne de tout dommage résultant du non-respect de ce qui précède.

16. FORMULAIRE ÉCRIT

Tout amendement, changement ou complément aux présentes CGV et à l'ensemble du contrat qui est pertinent d'un point de vue juridique n'est valable que s'il est rédigé par écrit et signé par les deux parties. Les déclarations constitutives sont considérées comme écrites si elles sont faites par courrier électronique et envoyées au représentant dûment autorisé de l'autre partie.

17. SÉVÉRABILITÉ

Si une clause, une sous-clause ou une autre disposition du contrat est invalide en vertu d'une loi ou d'une règle de droit, cette disposition, dans la mesure seulement où elle est invalide, est réputée être supprimée sans que cela n'affecte la validité du reste du contrat.

18. PAS DE RENONCIATION

Aucune renonciation par l'une ou l'autre des parties à une violation ou à un manquement, à un droit ou à un recours, et aucune pratique commerciale ne sera valable à moins que les parties n'en conviennent expressément par écrit conformément à la clause 17 ("Forme écrite"). Une telle renonciation ne peut être interprétée comme une renonciation continue ou une renonciation pour tout autre événement.

19. RÉSILIATION

19.1 RÉSILIATION POUR CAUSE

19.1.1 Si une cause de résiliation survient, ou si le Fournisseur croit raisonnablement qu'une cause est sur le point de survenir, le Fournisseur peut (sans préjudice de ses autres droits en vertu des présentes ou autrement) à tout moment, moyennant un préavis de cinq (5) jours à l'Acheteur, prendre l'une ou plusieurs des mesures suivantes : (a) résilier le contrat et, le cas échéant, tout autre contrat avec l'acheteur ; (b) suspendre toute livraison à effectuer en vertu du contrat ou de tout autre contrat avec l'acheteur.

19.1.2 Le "motif" est constitué si : (i) l'acheteur ne paie pas le prix du contrat ou une partie de celui-ci à l'échéance ou viole autrement le contrat ou tout autre accord avec le fournisseur ou toute société affiliée au fournisseur ; (ii) l'acheteur n'est pas en mesure de payer ses paiements en souffrance à l'échéance, ou l'acheteur devient autrement insolvable ou suspend ses paiements ou menace de le faire ou cesse ses activités, (iii) l'acheteur n'agit pas lorsque l'action de l'acheteur est obligatoire ou nécessaire pour l'exécution du contrat, ou (iv) des mesures sont prises pour : (a) proposer un concordat ou un arrangement impliquant l'acheteur et ses créanciers en général, (b) obtenir une ordonnance d'administration ou nommer un administrateur judiciaire concernant l'acheteur ou l'un de ses biens, (c) liquider ou dissoudre l'acheteur, ou (d) modifier directement ou indirectement la structure de la propriété et/ou le contrôle de l'acheteur.

19.2 RÉSILIATION POUR DES RAISONS DE COMMODITÉ

19.2.1 Le Fournisseur peut (sans préjudice de ses autres droits en vertu des présentes ou autrement) résilier le Contrat sans responsabilité à tout moment en donnant un préavis écrit de trente (30) jours à l'Acheteur.

20. TRAVAUX DE SERVICE SUR LE TERRAIN

Si les services sur le terrain du Fournisseur ou de ses sous-traitants sur le site de l'Acheteur ou de tout autre tiers font l'objet du Contrat ou s'avèrent nécessaires au cours de son exécution, l'Acheteur accordera au Fournisseur l'accès au site et veillera à ce que les conditions de travail soient sûres pour le personnel. L'acheteur est responsable de l'identification et, dans la mesure du possible, du respect de toutes les exigences formelles ou substantielles préalables à respecter, y compris, mais sans s'y limiter, les exigences en matière d'autorisation, les exigences légales ou gouvernementales, ou les politiques applicables de l'acheteur ou de tout tiers concerné. L'acheteur informera le fournisseur suffisamment à l'avance de ces exigences. Toute date d'exécution ou d'achèvement convenue entre les parties sera automatiquement prolongée jusqu'à ce que l'acheteur et le fournisseur satisfassent à toutes ces exigences. Si une formation, des instructions ou des procédures spécifiques sont exigées du personnel du fournisseur avant qu'il n'accède au site des services sur le terrain, l'acheteur fournira, sans frais pour le fournisseur, une formation et des instructions suffisantes en accord avec le fournisseur et sous réserve de la disponibilité du personnel du fournisseur. Si les services du fournisseur sont retardés pour des raisons imputables à l'acheteur et qu'il en résulte des coûts supplémentaires pour le fournisseur, l'acheteur indemnisera le fournisseur pour ces coûts supplémentaires, y compris la mobilisation ou la démobilisation.

21. DROIT APPLICABLE

21.1 Sauf convention écrite contraire, les relations contractuelles entre les parties sont exclusivement régies par les lois de la juridiction dans laquelle se trouve le siège social du fournisseur, à l'exclusion de ses règles de choix de loi exigeant l'application d'une autre loi. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est exclue.

21.2 Tous les litiges découlant du contrat seront soumis à la juridiction exclusive des tribunaux compétents du lieu d'établissement principal du fournisseur

du Fournisseur.