Condiciones generales

1. GENERAL

Las presentes Condiciones Generales de Venta ("CGV") se aplican a todos los presupuestos, ventas y entregas de bienes y servicios proporcionados por el Proveedor.

Las CGC, junto con los términos y condiciones establecidos en el anverso del acuse de recibo del Proveedor, constituyen el acuerdo íntegro entre el Proveedor y el Comprador. La aceptación por parte del Proveedor del pedido del Comprador está expresamente condicionada a la aceptación por parte del Comprador de estas CGC. Se considerará que todos los presupuestos y confirmaciones de pedido realizados por el Proveedor incorporan estas CGC, independientemente de que se haga referencia explícita a ellas en el pedido o contrato.la aceptación de cualquier parte de los bienes o servicios se considerará como la aceptación de estas CGC por parte del Comprador. Por la presente, el Proveedor rechaza cualquier término o condición adicional o diferente contenido en el pedido o correspondencia del Comprador, y cualquiera de dichas disposiciones no se aplicará a menos que se acuerde específicamente por escrito.

2. DEFINICIONES

En estas CGC, cada uno de los siguientes términos tendrá el significado respectivo que se define a continuación:

a. "Comprador": la persona, empresa o entidad que solicita bienes o servicios.

"Información Confidencial": cualquier información revelada a una de las partes, ya sea directa o indirectamente por escrito, oralmente o mediante inspección de objetos tangibles, incluyendo sin limitación procesos de fabricación, métodos, parámetros, información financiera, información operativa, planes de negocio, código fuente, muestras, documentación de producto o producción, análisis financieros, planes de marketing, datos de clientes u otra información razonablemente reconocida como confidencial por su naturaleza.

b. "Contrato": el/los documento(s) escrito(s) referido(s) anteriormente que establece(n) los respectivos derechos y obligaciones del Proveedor y del Comprador en relación con la entrega de Bienes y/o Servicios por parte del Proveedor al Comprador, incluyendo estos TCG y, si el Proveedor hace referencia expresa a los mismos, cualesquiera especificaciones, anexos u otros términos aceptados.

c. "Salvo pacto en contrario por escrito, el Precio Contractual excluye: (i) el embalaje; (II) los gastos de entrega y transporte; y (iii) cualesquiera otros impuestos y tasas, que serán abonados por el Comprador al tipo y en la forma establecidos por la legislación aplicable.El Proveedor podrá ajustar el Precio Contractual indicado para tener en cuenta cualquier cambio, incluyendo pero no limitado a; (i) cualquier cambio en las especificaciones realizado a petición del Comprador y acordado por el Proveedor, (ii) cualquier retraso causado por el Comprador o sus representantes; (iii) cualquier aumento en las materias primas, mano de obra, transporte o costes de producción; o (iv) cualquier cambio en los volúmenes.

d. "Días": días naturales

e. "Entregables": Bienes y/o Servicios a suministrar por el Proveedor según lo especificado en el Contrato.

f. "Bienes": cualquier objeto(s) físico(s), incluidos, entre otros, datos, software y otra información que deba suministrar el Proveedor.

g. "Empresa del Grupo HOERBIGER": significa una entidad que es propiedad o está controlada por HOERBIGER Holding AG, la empresa matriz del Grupo HOERBIGER, o que está bajo su propiedad o control común.

h. "Servicios": cualquier otra prestación del Proveedor al Comprador distinta de la entrega de Bienes.

i. "Proveedor": la Empresa del Grupo HOERBIGER que presta la prestación característica.

3. DIBUJOS Y DESCRIPCIONES

Todos los dibujos, documentos y demás información técnica relativa a los Productos a Suministrar o información de fabricación revelada por el Proveedor al Comprador antes o después de la formación del Contrato seguirán siendo propiedad del Proveedor. El Comprador no copiará, reproducirá, transmitirá ni comunicará a terceros dichos dibujos, documentos técnicos u otra información técnica recibida del Proveedor sin el consentimiento previo, expreso y por escrito del Proveedor. El Proveedor podrá cambiar o modificar sus diseños y procesos de fabricación en cualquier momento sin previo aviso u otra obligación de actualizar al Comprador.

4. PRUEBA DE ACEPTACIÓN

4.1 Si las partes acuerdan expresamente una prueba de aceptación, ésta se llevará a cabo de acuerdo con los términos y condiciones del Contrato durante las horas normales de trabajo en las instalaciones del Proveedor, por cuenta y cargo del Comprador.

4.2 Si procede, el Proveedor notificará al Comprador la prueba de aceptación con la debida antelación para permitirle estar presente. Si el Comprador, tras la notificación, no asiste a una prueba de aceptación, dicha ausencia se considerará aceptación del Comprador.

4.3 Los Bienes y Servicios serán inspeccionados sin demora por el Comprador tras la entrega y se considerarán aceptados a menos que se notifique por escrito su disconformidad al Proveedor dentro de los treinta (30) Días siguientes a la entrega.

5. ENTREGA, TRANSMISIÓN DEL RIESGO

5.1 Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, toda entrega se realizará franco transportista (FCA) en las instalaciones del Proveedor de conformidad con INCOTERMS 2020.

5.2 El Proveedor podrá realizar envíos parciales a menos que las partes acuerden lo contrario.

6. PAGO, RETRASO EN EL PAGO

6.1 Salvo acuerdo expreso en contrario, todos los importes facturados se facturarán en USD y son netos de cualquier impuesto, arancel, embalaje y transporte, y todos estos importes correrán a cargo del Comprador.

6.2 El Comprador efectuará el pago íntegro sin compensación, reconvención o retención de ningún tipo (salvo que lo exija la legislación aplicable) en un plazo de treinta (30) Días a partir de la recepción de la factura del Proveedor

(El Proveedor podrá ajustar las condiciones de crédito en cualquier momento si no se puede establecer la situación crediticia.

6.3 En el caso de que el Comprador incumpla o, en opinión razonable del Proveedor, parezca probable que incumpla el pago o cualquier otra forma de cumplimiento a su vencimiento en virtud del Contrato, el Proveedor, sin perjuicio de sus demás derechos, se reserva el derecho a: (a) suspender el cumplimiento (incluida la retención del envío); (b) exigir una garantía de pago razonable; (c) cambiar unilateralmente las condiciones de pago a prepago; (d) rescindir inmediatamente el Contrato o, a discreción exclusiva del Proveedor, la parte que el Proveedor aún no haya cumplido; € reclamar daños y perjuicios adicionales en virtud de la legislación aplicable; o

ley aplicable; o (f) compensar cualquier cantidad propiedad de cualquier Filial del Proveedor al Comprador o a cualquiera de las Filiales del Comprador. Los costes y daños resultantes de dicha rescisión correrán a cargo del Comprador.

6.4 Se aplicarán intereses de demora a un tipo del doce por ciento (12%) anual o el tipo de interés máximo permitido por la legislación aplicable, el que sea superior.

7. PLAZO DE ENTREGA

7.1 Los plazos de entrega son sólo estimaciones.

7.2 Si el Proveedor se retrasa o se ve impedido de cumplir cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato debido a actos u omisiones imputables al Comprador o a sus representantes, la fecha de entrega o finalización, así como el Precio Contractual, se ajustarán en consecuencia.

7.3 Si el Comprador no acepta la entrega o no proporciona instrucciones de envío adecuadas, el Proveedor tendrá derecho a almacenar los Bienes de forma adecuada a expensas del Comprador. Una vez almacenados los Bienes, la entrega se considerará completada; el riesgo de los Bienes se transmitirá al Comprador y el pago se efectuará de conformidad con la factura del Proveedor.

8. GARANTÍA

8.1 Con sujeción a las excepciones, condiciones y limitaciones establecidas en los presentes TCG, el Proveedor garantiza que los Bienes y Servicios serán conformes con la calidad acordada en el Contrato o, a falta de una calidad específica acordada, con las especificaciones del Proveedor para los Bienes. La determinación de la idoneidad de los Bienes vendidos en virtud del presente Contrato para los usos y aplicaciones contemplados por el Comprador es responsabilidad única y exclusiva del Comprador.
EXCEPTO COMO RESULTADO DE NEGLIGENCIA GRAVE DEL PROVEEDOR O

INTENCIONADA DEL PROVEEDOR, EL COMPRADOR ASUME TODOS LOS RIESGOS Y RESPONSABILIDADES POR PÉRDIDAS, DAÑOS O LESIONES A PERSONAS O BIENES

PROPIEDAD, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN LA CONTAMINACIÓN, EL DAÑO AMBIENTAL Y LA RESPONSABILIDAD DE RESTAURACIÓN O REMEDIACIÓN, QUE RESULTEN DEL USO DE LOS BIENES, YA SEAN UTILIZADOS INDIVIDUALMENTE O EN COMBINACIÓN CON OTROS MATERIALES O SUSTANCIAS.

8.2 Las reclamaciones y derechos basados en defectos prescribirán (incluso para la afirmación de defectos ocultos) una vez transcurridos doce (12) meses desde la puesta en funcionamiento de los Bienes o, si se prestan Servicios, desde la puesta en funcionamiento del objeto sobre el que se ha prestado el servicio; o dieciocho (18) meses después de la entrega, lo que ocurra primero.

8.3 El Proveedor rectificará cualquier defecto si, tras la transmisión del riesgo y la notificación oportuna del Comprador , los Bienes o Servicios no tienen la calidad garantizada. El Proveedor, a su elección, reparará o sustituirá los Bienes o partes de los mismos no conformes o volverá a prestar los Servicios no conformes.

8.4 El Proveedor podrá rectificar cualquier defecto varias veces y podrá decidir a su discreción pasar de la reparación a la entrega de sustitución.

8.5 El Proveedor no ofrece ninguna garantía ni asume ninguna responsabilidad por: Bienes usados, desgaste normal, material proporcionado por el Comprador, cualquier reparación o sustitución, modificación o alteración de los Bienes por parte del Comprador o de terceros, daños debidos a un almacenamiento, instalación o funcionamiento inadecuados, seguridad insuficiente, condiciones de funcionamiento desviadas, o debidos a un mantenimiento inadecuado, uso de materiales operativos inadecuados, o daños resultantes de cualquier modificación o reparación no aprobada previamente por escrito por el Proveedor u otras circunstancias similares. El Proveedor no será responsable cuando se utilice software no autorizado o piezas de repuesto o sustitución no autorizadas. Todos los gastos en que incurra el Proveedor para examinar y eliminar tales defectos correrán a cargo del Comprador a petición del Proveedor. El Comprador será siempre el único responsable de la integridad y exactitud de cualquier información que facilite.

8.6 Los Productos reparados (ya sea mediante reparación o sustitución) estarán sujetos a garantía durante el resto del periodo de garantía original.

8.7 En caso de defecto, el Comprador estará obligado a informar inmediatamente al Proveedor por escrito; de lo contrario, el Comprador quedará excluido de cualquier reclamación de garantía. A petición del Proveedor, el Comprador estará obligado a enviar los Bienes al Proveedor. Los Productos sustituidos serán devueltos al Proveedor a costa del Comprador.

8.8 EL PROVEEDOR NO OFRECE NINGUNA OTRA GARANTÍA, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, Y POR LA PRESENTE EL PROVEEDOR RENUNCIA EXPRESAMENTE A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS.

8.9 La obligación del Proveedor de reparar, reemplazar o volver a cumplir constituye el único y exclusivo recurso del Comprador por defectos en los Bienes y Servicios. El Comprador no tendrá ningún otro recurso, reclamación de garantía o cualquier derecho adicional y cualquiera de dichos recursos, derechos y reclamaciones quedan expresamente excluidos por la presente, incluyendo sin limitación las reclamaciones por daños y perjuicios por incumplimiento o cumplimiento no contractual por parte del Proveedor, salvo en caso de negligencia grave o dolo del Proveedor.

9. RESERVA DE DOMINIO, DEVOLUCIÓN DE UTILLAJE

9.1 Hasta que el Precio Contractual y cualesquiera otras sumas adeudadas sean abonadas en su totalidad, el Proveedor se reserva, y el Comprador por la presente concede expresamente al Proveedor, un derecho de retención sobre todos los equipos, componentes y piezas relacionados con los Servicios, así como una garantía real de compra sobre los Bienes. El Proveedor tendrá derecho a todos los honorarios razonables de abogados y costes incurridos en el cobro de cualquier cargo impagado. El Comprador acepta ejecutar, y por la presente designa al Proveedor como su apoderado para ejecutar en nombre del Comprador, cualquier documento solicitado por el Proveedor que sea necesario para el embargo y perfeccionamiento de su garantía real. Si el Comprador incumple, el Proveedor tendrá todos los derechos de un acreedor garantizado en virtud del Código Comercial Uniforme promulgado en la localidad del Comprador. Si cualquiera de los Bienes se coloca en cualquier propiedad inmobiliaria sujeta a cualquier hipoteca, derecho de retención o gravamen, el Comprador se asegurará de que los Bienes queden expresamente excluidos de los términos de dicha hipoteca, derecho de retención o gravamen. Hasta que se haya emitido el pago completo (i) el Comprador conservará los Productos a Entregar como agente fiduciario del Proveedor, y mantendrá los Productos a Entregar debidamente almacenados, protegidos y asegurados, y (ii) notificará inmediatamente al Proveedor cualquier acción (oficial) emprendida contra los Productos a Entregar.

9.2 Todas y cada una de las referencias a software como parte de los Productos a Entregar se entenderán únicamente como una licencia, tal y como se concede en la Cláusula 12.2, y nada de lo establecido en estos TCG y en la oferta o ejecución del Proveedor se interpretará en el sentido de conceder al Comprador título, derecho, cesión o interés alguno sobre derechos de propiedad intelectual.

9.3 En caso de que los Productos a Entregar contengan utillaje que incorpore conocimientos específicos y/o Información Confidencial o secretos comerciales del Proveedor, el utillaje y cualquier descripción y documentación del mismo permanecerán en poder del Proveedor y el Comprador no tendrá derecho a inspeccionar y devolver el utillaje tras la resolución o expiración del Contrato.

10. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

LA RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR (YA SEA BAJO LAS TEORÍAS DE INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO O GARANTÍA, NEGLIGENCIA, ESTRICTA

RESPONSABILIDAD ESTRICTA O DE OTRO TIPO) POR EL SUMINISTRO Y LA ENTREGA DE BIENES Y/O SERVICIOS SE LIMITARÁ A REPARAR, SUSTITUIR O VOLVER A REALIZAR CUALQUIER ENTREGA QUE EL PROVEEDOR CONSIDERE DEFECTUOSA, O, A ELECCIÓN DEL PROVEEDOR, A

EL REEMBOLSO DEL PRECIO CONTRACTUAL DE DICHA ENTREGA O DE PARTES DE LA MISMA. EN NINGÚN CASO EL PROVEEDOR SERÁ RESPONSABLE DE

DAÑOS INDIRECTOS O CONSECUENTES DE CUALQUIER TIPO, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN EL LUCRO CESANTE Y LA PÉRDIDA DE

PRODUCCIÓN. La limitación de responsabilidad no se aplicará en la medida en que cualquiera de dichos daños sea directamente atribuible a negligencia grave o dolo del Proveedor.

11. SOFTWARE Y DOCUMENTACIÓN

11.1 La titularidad y propiedad de los derechos de autor del software y/o firmware incorporado o suministrado para su uso con los Productos a Entregar

("Software") y la documentación suministrada con los Productos ("Documentación") seguirán perteneciendo a la Filial del Proveedor correspondiente (o a cualquier otra parte que haya suministrado el Software y/o la Documentación al Proveedor) y no se transfieren por el presente documento al Comprador.

11.2 Salvo que se disponga lo contrario en el presente documento, por el presente se concede al Comprador una licencia no exclusiva y libre de regalías para utilizar el Software y la Documentación en relación con los Productos, siempre y cuando y durante el tiempo en que el Software y la Documentación no se copien ni descompilen (salvo autorización expresa de la legislación aplicable) y el Comprador mantenga el Software y la Documentación en estricta confidencialidad y no los revele a terceros, ni permita que otros tengan acceso a ellos (salvo los manuales de funcionamiento y mantenimiento estándar del Proveedor). El Comprador podrá transferir la licencia anterior a otra parte que adquiera, preste o alquile los Bienes, siempre que la otra parte acepte y acuerde por escrito quedar vinculada por las condiciones de la presente Cláusula.

11.3 El Proveedor y las Filiales del Proveedor conservarán la propiedad de todas las invenciones, diseños y procesos realizados o desarrollados por ellos y, salvo lo dispuesto en la presente Cláusula, no se concede por la presente ningún derecho de propiedad intelectual.

12. FUERZA MAYOR

12.1 Ninguna de las partes será responsable del incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato que se deriven de causas o acontecimientos que estén fuera de su control razonable, incluyendo, sin limitación, epidemias, pandemias, cuarentena, huelgas, cierres patronales, orden oficial, guerra, actos de terrorismo, incluyendo la ciberdelincuencia y cualquier medida para combatir la ciberdelincuencia, sabotaje, movilización militar, requisición, disturbios e insurrección, el cese de las posibilidades de importación o exportación, especialmente sanciones o embargos, desastres naturales, incendios, inundaciones, restricciones en el uso de suministros públicos, así como defectos o retrasos en las entregas o trabajos de los subproveedores, incluida la insolvencia de dichos subproveedores, causados por cualquiera de las circunstancias mencionadas en esta Cláusula ("Fuerza Mayor").

12.2 En la medida en que dicha Fuerza Mayor provoque que el Proveedor reduzca o suspenda su cumplimiento, el Proveedor no estará sujeto a ninguna responsabilidad por retraso o falta de entrega y el plazo de cumplimiento se prorrogará por tantos Días posteriores a la fecha del mismo como sean necesarios para obtener la eliminación de dichas causas, más un plazo adicional razonable para el reinicio de las operaciones del Proveedor y del cumplimiento. El Proveedor también podrá, durante cualquier periodo de escasez debido a cualquier acontecimiento de Fuerza Mayor y a petición del Comprador, obtener materia(s) prima(s) o componente(s) sustitutivo(s) al precio de mercado vigente en ese momento, precio que será repercutido y pagado por el Comprador.

12.3 La parte que alegue Fuerza Mayor deberá notificarlo por escrito lo antes posible, tanto después de que se produzca la Fuerza Mayor como una vez finalizado el evento de Fuerza Mayor.

12.4 El Comprador estará obligado a pagar la parte de la prestación que el Proveedor haya entregado, así como todos los costes y gastos del Proveedor relacionados con el Contrato en los que haya incurrido o que se hayan hecho inevitables, con anterioridad al acontecimiento de Fuerza Mayor.

13. PROPIEDAD INTELECTUAL

13.1 Con sujeción a las limitaciones establecidas en los presentes TCG, el Proveedor indemnizará al Comprador en caso de cualquier reclamación por infracción de patente, marca comercial o derechos de autor ("Derechos de Propiedad Intelectual") existentes en la fecha de formalización del Contrato derivada del uso o venta de las Mercancías, por todos los costes y daños y perjuicios razonables adjudicados al Comprador en cualquier acción por dicha infracción, o por los que el Comprador pueda llegar a ser responsable en dicha acción, con la condición de que el Proveedor no estará obligado a indemnizar al Comprador en caso de que: (a) dicha infracción se produzca como consecuencia de que el Proveedor haya seguido un diseño o instrucciones facilitadas o dadas por el Comprador, o de que las Mercancías se hayan utilizado de un modo o para un fin o en un país no especificado por el Proveedor o no comunicado al mismo con anterioridad a la fecha del Contrato, o en asociación o combinación con cualesquiera otros componentes, equipos o programas informáticos; (b) el Proveedor, a su costa, haya procurado al Comprador el derecho a seguir utilizando las Mercancías o haya modificado o sustituido las Mercancías de modo que éstas ya no constituyan una infracción; (c) el Comprador no ha notificado al Proveedor por escrito con la mayor antelación posible cualquier reclamación presentada o que se vaya a presentar o cualquier acción iniciada o amenazada contra el Comprador y/o el Comprador no ha permitido al Proveedor, a expensas del Proveedor, dirigir y controlar cualquier litigio que pueda surgir y todas las negociaciones para la resolución de la reclamación; (d) el Comprador ha realizado sin el consentimiento expreso previo y por escrito del Proveedor cualquier admisión que sea o pueda ser perjudicial para el Proveedor con respecto a cualquier reclamación o acción, o (e) las Mercancías han sido modificadas sin la autorización expresa previa y por escrito del Proveedor.

13.2 El Comprador garantiza que cualquier diseño o instrucción dada por él no hará que el Proveedor infrinja ningún derecho de propiedad intelectual en el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor en virtud del Contrato e indemnizará al Proveedor por todos los costos y daños razonables en que el Proveedor pueda incurrir como resultado de cualquier incumplimiento de dicha garantía

14. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

14.1 Salvo acuerdo en contrario entre las partes, cualquier Información facilitada por el Proveedor al Comprador se considerará Información Confidencial

Confidencial. No obstante, esta Cláusula no será de aplicación a cualquier información que el Comprador pueda demostrar que en el momento de su divulgación (a) era de dominio público (b) había sido divulgada por un tercero sin obligación de confidencialidad hacia el Proveedor o (c) ya era conocida por el Comprador sin restricción alguna.

14.2 El Comprador se compromete a tratar toda la información recibida directa o indirectamente del Proveedor como confidencial y a utilizar dicha Información Confidencial únicamente en relación con la ejecución del Contrato. El Comprador no revelará ni facilitará el acceso a dicha información a terceros.

15. CUMPLIMIENTO DE LA LEGISLACIÓN: SEGURIDAD, SALUD, MEDIO AMBIENTE, CONTROL DE LAS EXPORTACIONES Y PROTECCIÓN DE DATOS

15.1 Por la presente, el Comprador reconoce que el suministro de Bienes y la prestación de Servicios pueden estar sujetos a sanciones, entendiéndose por tales cualesquiera controles a la exportación, sanciones comerciales o económicas, embargos o leyes, reglamentos, normas, licencias, órdenes o requisitos similares aplicables, incluidos, sin limitación, los de la ONU, el Reino Unido, EE.UU. y la UE (en adelante, las "Sanciones").

15.2 El Comprador es plenamente responsable de cumplir con, y no hará nada que pudiera causar que el proveedor incumpla, las

Aplicables.en particular, el Comprador garantiza y declara que: (i) no es, y no es propiedad o está controlado por, una "Parte Sancionada", que se define como "cualquier parte o partes incluidas en cualquier lista de partes designadas u otras partes restringidas mantenidas bajo Sanciones, incluyendo pero no limitado a la, la lista consolidada de personas, grupos y entidades sujetos a sanciones financieras de la UE mantenida por la Unión Europea, la Lista Consolidada de Objetivos de Sanciones Financieras en el Reino Unido mantenida por HM Treasury y la Lista de Nacionales Especialmente Designados y Personas Bloqueadas mantenida por la Oficina de Control de Activos Extranjeros de los EE. UU."; (ii) no utilizará, venderá, revenderá, exportará, reexportará, transferirá, distribuirá, enajenará, revelará ni tratará de otro modo con los Bienes y/o Servicios, directa o indirectamente, a (a) ningún territorio al que el suministro de los Bienes y/o Servicios estaría restringido o prohibido en virtud de Sanciones (sujeto a la obtención por parte del Comprador de todas y cada una de las licencias y/o aprobaciones necesarias); incluido, entre otros, en el ámbito del art. 12g del Reglamento 833/2014 del Consejo de la UE, en su versión modificada, en lo que respecta a la reexportación de bienes y tecnología prohibidos a Rusia o para su uso en Rusia; (b) cualquier país, territorio o destino con el que el Proveedor, como cuestión de política, no realice negocios (incluidos, entre otros, Irán, Siria, Sudán, Cuba, Bielorrusia, Rusia, Crimea y Sebastopol, las repúblicas de Donetsk y Luhansk, los territorios de Kherson y Zaporizhzhia y Corea del Norte, y cualquier otro territorio sujeto a Sanciones generales en cada momento); (c) cualquier Parte Sancionada (o cualquier parte que sea propiedad o esté controlada por una Parte Sancionada); (iii) obtendrá y mantendrá cualquier licencia de exportación requerida u otra aprobación gubernamental y cumplirá las formalidades que puedan exigirse para utilizar, vender, revender, exportar, reexportar, transferir, distribuir, disponer, revelar o tratar de cualquier otro modo los Bienes y/o Servicios; (iv) no destinará los Bienes y/o Servicios, en su totalidad o en parte, a ningún uso relacionado con el desarrollo, producción, manipulación, funcionamiento, mantenimiento, almacenamiento, detección, identificación o diseminación de armas químicas, biológicas o nucleares o con el desarrollo, producción, mantenimiento o almacenamiento de misiles capaces de transportar dichas armas o a cualquier uso final militar que infrinja cualquier embargo aplicable (incluidos, entre otros, los embargos mantenidos por la UE, el Reino Unido, EE.UU., la OSCE y/o la ONU). Además, el Comprador no venderá, revenderá, suministrará, exportará, reexportará, transferirá, desviará, distribuirá ni dispondrá de los Bienes y/o Servicios a ningún tercero cuando el Comprador sepa o tenga motivos para sospechar que los Bienes y/o Servicios están o pueden estar destinados a uno de los usos especificados en la presente Cláusula 16.

15.3 El Comprador mantendrá en todo momento un mecanismo de supervisión adecuado para detectar posibles infracciones de las Sanciones por parte de terceros, incluidos posibles revendedores. Si el Comprador no mantiene actualmente dicho mecanismo de supervisión, deberá establecer uno como condición para la celebración del presente Contrato.

15.4 Cualquier infracción de las subcláusulas 1, 2 o 3 de la presente Cláusula 16 constituirá un incumplimiento sustancial del acuerdo entre las partes y dará derecho al Proveedor (i) a rescindir cualquiera de los pedidos / Contratos pendientes o futuros con el Comprador y (ii) a aplicar cualquier solución acordada y/o disponible.

15.5 El Comprador notificará inmediatamente al Proveedor si tiene conocimiento de cualquier infracción o amenaza de infracción de las subcláusulas 1, 2 ó 3.

15.6 El Comprador mantendrá y conservará registros completos y precisos en relación con el cumplimiento del Proveedor en virtud del presente Contrato y conservará dichos registros durante al menos tres (3) años después del suministro de los Bienes y/o Servicios. El Proveedor (o sus asesores profesionales) podrán auditar dichos registros durante el horario laboral habitual previo aviso con una antelación razonable y con sujeción a procedimientos de confidencialidad razonables. El Comprador acepta proporcionar al equipo de auditoría o inspección designado por el Proveedor un acceso razonable a los registros e instalaciones del Proveedor.

15.7 El Comprador acuerda además que no participará en ninguna actividad que pudiera exponer al Proveedor o a cualquiera de sus filiales a un riesgo de sanciones en virtud de las leyes y reglamentos de cualquier jurisdicción pertinente que prohíban los pagos indebidos, incluidos, entre otros, los sobornos, a funcionarios de cualquier gobierno o de cualquier agencia, organismo o subdivisión política del mismo, a partidos políticos, o a funcionarios de partidos políticos o candidatos a cargos públicos, o a cualquier empleado de cualquier cliente o proveedor.

15.8 El Comprador se compromete a cumplir la legislación aplicable en materia de salud, medio ambiente, seguridad, ética, cumplimiento de la normativa y otros requisitos obligatorios, y eximirá al Proveedor de toda responsabilidad por cualquier daño derivado del incumplimiento de lo anterior.

16. FORMULARIO ESCRITO

Cualquier modificación, cambio o suplemento legalmente relevante de las presentes CGC y de todo el Contrato sólo será válido por escrito y firmado por ambas partes. Las declaraciones constitutivas se considerarán por escrito si se realizan por correo electrónico y se envían al representante debidamente autorizado de la otra parte.

17. SEVERABILIDAD

Si alguna cláusula, subcláusula u otra disposición del Contrato es inválida en virtud de cualquier ley o norma jurídica, dicha disposición, sólo en la medida en que lo sea, se considerará omitida sin que ello afecte a la validez del resto del Contrato.

18. SIN RENUNCIA

Ninguna renuncia por cualquiera de las partes con respecto a cualquier infracción o incumplimiento o de cualquier derecho o recurso y ningún curso de negociación, será válida a menos que se acuerde expresamente entre las partes por escrito de conformidad con la Cláusula 17 ("Forma Escrita"). Dicha renuncia no se interpretará como una renuncia continua o una renuncia para cualquier otro supuesto.

19. TERMINACIÓN

19.1 TERMINACIÓN POR CAUSA

19.1.1 Si ocurre cualquier Causa de terminación, o si el Proveedor razonablemente cree que cualquier Causa está a punto de ocurrir, entonces el Proveedor podrá (sin perjuicio de sus otros derechos en virtud del presente o de cualquier otro modo) en cualquier momento mediante aviso previo de cinco (5) Días al Comprador, realizar una o más de las siguientes acciones: (a) dar por terminado el Contrato, y, según sea el caso, cualquier otro Contrato con el Comprador; (b) suspender cualquier entrega que deba realizarse conforme al Contrato, o conforme a cualquier otro Contrato con el Comprador.

19.1.2 Se constituirá "Causa" si: (i) el Comprador no paga el Precio del Contrato o cualquier parte del mismo a su vencimiento o incumple de cualquier otra forma el Contrato o cualquier otro acuerdo con el Proveedor o cualquiera de las Filiales del Proveedor; (ii) el Comprador no puede hacer frente a sus pagos pendientes a su vencimiento, o el Comprador se declara insolvente de cualquier otra forma o suspende pagos o amenaza con hacerlo o cesa en sus actividades, (iii) el Comprador no actúa cuando la acción del Comprador sea obligatoria o necesaria para el cumplimiento del Contrato, o (iv) se toman medidas para: (a) proponer cualquier convenio o acuerdo en el que participen el Comprador y sus acreedores en general, (b) obtener una orden de administración o nombrar cualquier administrador judicial en relación con el Comprador o cualquiera de sus bienes, (c) liquidar o disolver el Comprador, o (d) cambiar directa o indirectamente la estructura de propiedad y/o el control del Comprador.

19.2 TERMINACIÓN POR CONVENIENCIA

19.2.1 El Proveedor podrá (sin perjuicio de sus demás derechos en virtud del presente o de cualquier otro modo) rescindir el Contrato sin responsabilidad alguna en cualquier momento mediante notificación por escrito al Comprador con treinta (30) Días de antelación.

20. TRABAJOS DE CAMPO

Si los servicios de campo del Proveedor o de sus subcontratistas en el emplazamiento del Comprador o de cualquier otro tercero son objeto del Contrato o resultan necesarios durante su ejecución, el Comprador concederá al Proveedor acceso al emplazamiento y garantizará que las condiciones de trabajo sean seguras para el personal. El Comprador será responsable de identificar y, en la medida de lo posible, cumplir los requisitos formales o sustantivos previos que deban cumplirse, incluidos, entre otros, los requisitos de autorización, legales o gubernamentales, o las políticas aplicables del propio Comprador o de cualquier tercero pertinente. El Comprador notificará al Proveedor con antelación razonable cualquiera de dichos requisitos. Cualquier fecha de ejecución o finalización acordada entre las partes se prorrogará automáticamente hasta que el Comprador y el Proveedor satisfagan todos estos requisitos. Si se requiere formación, instrucciones o procedimientos específicos del personal del Proveedor antes de que accedan al lugar de los servicios de campo, el Comprador, sin coste para el Proveedor, proporcionará formación e instrucciones suficientes de acuerdo con el Proveedor y sujeto a la disponibilidad del personal del Proveedor. Si los Servicios del Proveedor se retrasan por causas imputables al Comprador y como consecuencia de ello se producen costes adicionales para el Proveedor, el Comprador compensará al Proveedor por dichos costes adicionales, incluyendo la movilización o desmovilización.

21. DERECHO APLICABLE

21.1 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, la relación contractual entre las partes se regirá exclusivamente por las leyes de la jurisdicción en la que se encuentre la sede principal del Proveedor, excluyendo sus normas de elección de ley que requieran la aplicación de cualquier otra ley. Queda excluida la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

21.2 Todos los litigios derivados del Contrato se someterán a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes de la sede del Proveedor

del Proveedor.