Zasady i warunki

1. OGÓLNE

Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży ("OWS") mają zastosowanie do wszystkich ofert, sprzedaży i dostaw towarów i usług świadczonych przez Dostawcę.

OWS, wraz z warunkami określonymi w potwierdzeniu Dostawcy, stanowią całość umowy między Dostawcą a Kupującym. Przyjęcie przez Dostawcę zamówienia Kupującego jest wyraźnie uzależnione od przyjęcia przez Kupującego niniejszych OWS. Wszystkie oferty i potwierdzenia zamówień sporządzone przez Dostawcę uznaje się za zawierające niniejsze OWS, niezależnie od tego, czy są one wyraźnie wymienione w zamówieniu lub umowie.przyjęcie jakiejkolwiek części towarów lub usług uznaje się za akceptację niniejszych OWD przez Kupującego. Dostawca niniejszym odrzuca wszelkie dodatkowe lub odmienne warunki zawarte w zamówieniu lub korespondencji Kupującego, a wszelkie takie postanowienia nie będą miały zastosowania, chyba że zostaną wyraźnie uzgodnione na piśmie.

2. DEFINICJE

W niniejszych OWU każdy z poniższych terminów ma znaczenie określone poniżej:

a. "Kupujący": osoba, spółka lub podmiot zamawiający towary lub usługi.

"Informacje Poufne": wszelkie informacje ujawnione stronie, bezpośrednio lub pośrednio na piśmie, ustnie lub poprzez kontrolę przedmiotów materialnych, w tym między innymi procesy produkcyjne, metody, parametry, informacje finansowe, informacje operacyjne, plany biznesowe, kod źródłowy, próbki, dokumentacja produktu lub produkcji, analiza finansowa, plany marketingowe, dane klientów lub inne informacje, które można zasadnie uznać za poufne ze względu na ich charakter.

b. "Umowa": pisemny dokument lub dokumenty, o których mowa powyżej, określające odpowiednie prawa i obowiązki Dostawcy i Nabywcy w związku z dostawą Towarów i/lub Usług przez Dostawcę na rzecz Nabywcy, w tym niniejsze OWU oraz, jeśli Dostawca wyraźnie się do nich odwołuje, wszelkie specyfikacje, załączniki lub inne zaakceptowane warunki.

c. "O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, Cena Umowna nie obejmuje: (i) opakowania; (II) kosztów dostawy i przewozu; oraz (iii) wszelkich innych podatków i ceł, które zostaną zapłacone przez Kupującego w wysokości i w sposób określony przez obowiązujące prawo.Dostawca może skorygować podaną Cenę Umowną w celu uwzględnienia wszelkich zmian, w tym między innymi: (i) wszelkich zmian w specyfikacjach dokonanych na żądanie Kupującego i uzgodnionych przez Dostawcę, (ii) wszelkich opóźnień spowodowanych przez Kupującego lub jego przedstawicieli; (iii) wszelkich wzrostów kosztów surowców, robocizny, transportu lub produkcji; lub (iv) wszelkich zmian ilościowych.

d. "Dni": dni kalendarzowe

e. "Przedmioty Dostawy": Towary i/lub Usługi, które mają zostać dostarczone przez Dostawcę zgodnie z Umową.

f. "Towary": wszelkie przedmioty fizyczne, w tym między innymi dane, oprogramowanie i inne informacje dostarczane przez Dostawcę.

g. "Spółka Grupy HOERBIGER": oznacza podmiot, który jest własnością HOERBIGER Holding AG, spółki dominującej najwyższego szczebla Grupy HOERBIGER, jest przez nią kontrolowany lub znajduje się pod jej wspólną własnością lub kontrolą.

h. "Usługi": wszelkie świadczenia Dostawcy na rzecz Nabywcy inne niż dostawa Towarów.

i. "Dostawca": Spółka Grupy HOERBIGER świadcząca charakterystyczne usługi.

3. RYSUNKI I OPISY

Wszelkie rysunki, dokumenty i inne informacje techniczne dotyczące Przedmiotów Dostawy lub informacje produkcyjne ujawnione Kupującemu przez Dostawcę przed lub po zawarciu Umowy pozostaną własnością Dostawcy. Kupujący nie będzie kopiować, powielać, przekazywać ani komunikować osobom trzecim rysunków, dokumentów technicznych lub innych informacji technicznych otrzymanych od Dostawcy bez uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody Dostawcy. Dostawca może zmienić lub zmodyfikować swoje projekty i procesy produkcyjne w dowolnym momencie bez powiadomienia lub innego zobowiązania do aktualizacji Kupującego.

4. TEST AKCEPTACYJNY

4.1 Jeżeli strony wyraźnie uzgodnią przeprowadzenie testu odbiorczego, zostanie on przeprowadzony zgodnie z warunkami Umowy w normalnych godzinach pracy w siedzibie Dostawcy na koszt Nabywcy.

4.2 W stosownych przypadkach Dostawca powiadomi Nabywcę o teście akceptacyjnym z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umożliwić Nabywcy obecność. Jeżeli Nabywca, po otrzymaniu powiadomienia, nie stawi się na test akceptacyjny, taka nieobecność zostanie uznana za akceptację Nabywcy.

4.3 Towary i Usługi zostaną niezwłocznie sprawdzone przez Nabywcę po dostawie i zostaną uznane za zaakceptowane, chyba że Dostawca otrzyma pisemne powiadomienie o niezgodności w ciągu trzydziestu (30) dni od dostawy.

5. DOSTAWA, PRZEJŚCIE RYZYKA

5.1 O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, każda dostawa będzie realizowana przez Free Carrier (FCA) w siedzibie Dostawcy zgodnie z INCOTERMS 2020.

5.2 Dostawca może dokonywać dostaw częściowych, chyba że strony uzgodnią inaczej.

6. PŁATNOŚĆ, OPÓŹNIENIE PŁATNOŚCI

6.1 O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej, wszystkie zafakturowane kwoty będą zafakturowane w USD i będą pomniejszone o wszelkie podatki, cła, opakowania i transport, a wszystkie takie kwoty będą ponoszone przez Kupującego.

6.2 Kupujący dokona płatności w całości bez potrąceń, roszczeń wzajemnych lub zatrzymań jakiegokolwiek rodzaju (chyba że jest to wymagane przez obowiązujące prawo) w ciągu trzydziestu (30) dni od otrzymania faktury od Dostawcy

(Dostawca może dostosować warunki kredytowe w dowolnym momencie, jeśli nie można ustalić statusu kredytowego.

6.3 W przypadku, gdy Nabywca nie dokona lub, w uzasadnionej opinii Dostawcy, wydaje się prawdopodobne, że nie dokona płatności lub w inny sposób nie wywiąże się w terminie z Umowy, Dostawca, bez uszczerbku dla innych przysługujących mu praw, zastrzega sobie prawo do: (a) zawieszenia wykonania (w tym wstrzymania wysyłki); (b) zażądania uzasadnionego zabezpieczenia płatności; (c) jednostronnej zmiany warunków płatności na przedpłatę; (d) natychmiastowego rozwiązania Umowy lub, według wyłącznego uznania Dostawcy, części, której Dostawca jeszcze nie wykonał; (e) żądania dodatkowego odszkodowania zgodnie z obowiązującym prawem; lub (f) potrącenia wierzytelności

(f) potrącenia jakiejkolwiek kwoty posiadanej przez dowolny Podmiot Powiązany Dostawcy na rzecz Nabywcy lub dowolnego Podmiotu Powiązanego Nabywcy. Wszelkie koszty i szkody wynikające z takiego rozwiązania ponosi Nabywca.

6.4 Odsetki za zwłokę będą naliczane w wysokości dwunastu procent (12%) rocznie lub maksymalnej stopy procentowej dozwolonej przez obowiązujące prawo, w zależności od tego, która z tych stóp jest wyższa.

7. OKRES DOSTAWY

7.1 Daty dostaw są jedynie szacunkowe.

7.2 Jeżeli Dostawca opóźni się lub nie będzie mógł wykonać któregokolwiek ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy z powodu działań lub zaniechań, które można przypisać Kupującemu lub jego przedstawicielom, termin dostawy lub ukończenia, jak również Cena Umowna zostaną odpowiednio skorygowane.

7.3 Jeżeli Kupujący nie odbierze dostawy lub nie dostarczy odpowiednich instrukcji dotyczących wysyłki, Dostawca będzie uprawniony do umieszczenia Towarów w odpowiednim magazynie na koszt Kupującego. Po umieszczeniu Towarów w magazynie dostawę uznaje się za zakończoną; ryzyko związane z Towarami przechodzi na Kupującego, a płatność jest należna zgodnie z fakturą Dostawcy.

8. GWARANCJA

8.1 Z zastrzeżeniem wyjątków, warunków i ograniczeń określonych w niniejszych OWH, DOSTAWCA gwarantuje, że Towary i Usługi będą zgodne z jakością uzgodnioną w Umowie lub, w przypadku braku uzgodnienia konkretnej jakości, ze specyfikacjami Dostawcy dotyczącymi Towarów. Określenie przydatności Towarów sprzedawanych na podstawie niniejszych OWU do zastosowań rozważanych przez Nabywcę jest wyłączną odpowiedzialnością Nabywcy.
WYŁĄCZNIE W WYNIKU ROSZCZĄCEGO NEGLIGENNEGO DZIAŁANIA DOSTAWCY LUB

UMYŚLNEGO WYKROCZENIA, KUPUJĄCY PRZYJMUJE NA SIEBIE WSZELKIE RYZYKO I ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA WSZELKIE STRATY, SZKODY LUB OBRAŻENIA CIAŁA, LUB

MIENIA, W TYM BEZ OGRANICZEŃ ZA ZANIECZYSZCZENIE, SZKODY ŚRODOWISKOWE I ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA PRZYWRÓCENIE LUB REKULTYWACJĘ, WYNIKAJĄCE Z UŻYTKOWANIA TOWARÓW, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY SĄ ONE UŻYWANE POJEDYNCZO, CZY W POŁĄCZENIU Z INNYMI MATERIAŁAMI LUB SUBSTANCJAMI.

8.2 Wszelkie roszczenia i prawa wynikające z wad ulegają przedawnieniu (w tym roszczenia z tytułu wad ukrytych) po upływie dwunastu (12) miesięcy od oddania Towarów do użytku lub, w przypadku dostawy Usług, od oddania do użytku przedmiotu, na którym usługa została wykonana; lub po upływie osiemnastu (18) miesięcy od dostawy, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.

8.3 Dostawca usunie wszelkie wady, jeśli po przejściu ryzyka i terminowym powiadomieniu przez Kupującego Towary lub Usługi nie będą miały gwarantowanej jakości. Dostawca, według własnego uznania, naprawi lub wymieni niezgodne Towary lub ich części lub ponownie wykona niezgodne Usługi.

8.4 Dostawca może kilkakrotnie usuwać wszelkie wady i może według własnego uznania podjąć decyzję o zmianie dostawy z naprawy na wymianę.

8.5 Dostawca nie udziela gwarancji i nie ponosi odpowiedzialności za: używane Towary, normalne zużycie, materiały dostarczone przez Nabywcę, wszelkie naprawy lub wymiany, modyfikacje lub zmiany Towarów przez Nabywcę lub osoby trzecie, uszkodzenia spowodowane niewłaściwym przechowywaniem, instalacją lub eksploatacją, niewystarczającym zabezpieczeniem, odbiegającymi od normy warunkami eksploatacji lub z powodu nieodpowiedniej konserwacji, użycia nieodpowiednich materiałów eksploatacyjnych lub uszkodzeń wynikających z jakichkolwiek modyfikacji lub napraw niezatwierdzonych wcześniej przez Dostawcę na piśmie lub innych podobnych okoliczności. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności w przypadku użycia nieautoryzowanego oprogramowania lub nieautoryzowanych części zamiennych. Wszelkie koszty poniesione przez Dostawcę w celu zbadania i usunięcia takich wad zostaną poniesione przez Nabywcę na żądanie Dostawcy. Kupujący zawsze ponosi wyłączną odpowiedzialność za kompletność i poprawność wszelkich dostarczonych przez niego informacji.

8.6 Wszelkie usunięte Towary (w drodze naprawy lub wymiany) będą podlegać dalszej gwarancji przez pozostałą część pierwotnego okresu gwarancyjnego.

8.7 W przypadku wystąpienia wady Nabywca jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania Dostawcy na piśmie, w przeciwnym razie Nabywca będzie wyłączony z wszelkich roszczeń gwarancyjnych. Na żądanie Dostawcy Nabywca będzie zobowiązany do odesłania Towarów do Dostawcy. Wymienione Towary zostaną odesłane do Dostawcy na koszt Kupującego.

8.8 DOSTAWCY NIE UDZIELAJĄ ŻADNYCH INNYCH GWARANCJI, WYRAŹNYCH ANI DOROZUMIANYCH, W TYM MIĘDZY INNYMI GWARANCJI PRZYDATNOŚCI HANDLOWEJ I PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU, A WSZELKIE TAKIE INNE GWARANCJE SĄ NINIEJSZYM WYRAŹNIE WYŁĄCZONE PRZEZ DOSTAWCĘ.

8.9 Zobowiązanie Dostawcy do naprawy, wymiany lub ponownego wykonania stanowi jedyne i wyłączne zadośćuczynienie Nabywcy za wady Towarów i Usług. Nabywcy nie przysługują żadne dalsze środki zaradcze, roszczenia gwarancyjne ani żadne dodatkowe prawa, a wszelkie takie środki zaradcze, prawa i roszczenia są niniejszym wyraźnie wyłączone, w tym między innymi roszczenia odszkodowawcze z tytułu niewykonania lub niezgodnego z umową wykonania przez Dostawcę, z wyjątkiem przypadku rażącego zaniedbania lub umyślnego działania Dostawcy.

9. ZASTRZEŻENIE WŁASNOŚCI, ZWROT OPRZYRZĄDOWANIA

9.1 Do czasu pełnej zapłaty Ceny Umownej i wszelkich innych należnych kwot Dostawca zastrzega sobie, a Kupujący niniejszym wyraźnie przyznaje Dostawcy, prawo zastawu na całym sprzęcie, komponentach i częściach związanych z Usługami, a także prawo zabezpieczenia zakupu Towarów. Dostawca będzie uprawniony do wszelkich uzasadnionych honorariów adwokackich i kosztów poniesionych w związku z windykacją wszelkich niezapłaconych należności. Kupujący wyraża zgodę na wykonanie i niniejszym wyznacza Dostawcę jako swojego pełnomocnika do wykonania w imieniu Kupującego wszelkich dokumentów wymaganych przez Dostawcę, które są niezbędne do zajęcia i udoskonalenia jego zabezpieczenia. W przypadku niewywiązania się przez Kupującego ze zobowiązań, Dostawcy przysługiwać będą wszelkie prawa zabezpieczonego wierzyciela zgodnie z Jednolitym Kodeksem Handlowym obowiązującym w lokalizacji Kupującego. Jeśli jakiekolwiek Towary zostaną umieszczone na jakiejkolwiek nieruchomości podlegającej hipotece, zastawowi lub obciążeniu, Kupujący zapewni, że Towary zostaną wyraźnie wyłączone z warunków takiej hipoteki, zastawu lub obciążenia. Do czasu dokonania pełnej płatności (i) Kupujący będzie przechowywał Przedmiot Dostawy jako powiernik Dostawcy i będzie przechowywał Przedmiot Dostawy w sposób należyty, zabezpieczony i ubezpieczony oraz (ii) niezwłocznie powiadomi Dostawcę o wszelkich (oficjalnych) działaniach podjętych w stosunku do Przedmiotu Dostawy.

9.2 Wszelkie odniesienia do oprogramowania stanowiącego część Przedmiotów Dostawy będą uznawane wyłącznie za licencję udzieloną zgodnie z punktem 12.2, a żadne postanowienia niniejszych OWZ oraz oferty lub świadczenia Dostawcy nie będą interpretowane jako przyznające Kupującemu jakikolwiek tytuł, prawo, cesję lub udział w jakichkolwiek prawach własności intelektualnej.

9.3 W przypadku, gdy Przedmiot Dostawy zawiera jakiekolwiek oprzyrządowanie, które obejmuje określoną wiedzę Dostawcy i/lub Informacje Poufne lub tajemnice handlowe, oprzyrządowanie oraz wszelkie jego opisy i dokumentacja pozostaną u Dostawcy, a Kupujący nie będzie miał prawa do wglądu i zwrotu oprzyrządowania po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy.

10. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI

ODPOWIEDZIALNOŚĆ DOSTAWCY (CZY TO NA PODSTAWIE TEORII NARUSZENIA UMOWY LUB GWARANCJI, ZANIEDBANIA, ŚCISŁEGO

ODPOWIEDZIALNOŚCI LUB W INNY SPOSÓB) ZA DOSTAWĘ TOWARÓW I/LUB USŁUG JEST OGRANICZONA DO NAPRAWY, WYMIANY LUB PONOWNEGO WYKONANIA JAKIEJKOLWIEK DOSTAWY UZNANEJ PRZEZ DOSTAWCĘ ZA WADLIWĄ LUB, WEDŁUG UZNANIA DOSTAWCY, DO

ZWROTU CENY UMOWNEJ TAKIEJ DOSTAWY LUB JEJ CZĘŚCI. W ŻADNYM WYPADKU DOSTAWCA NIE PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA

SZKODY POŚREDNIE LUB WTÓRNE JAKIEGOKOLWIEK RODZAJU, W TYM BEZ OGRANICZEŃ UTRATĘ ZYSKU I UTRATĘ

PRODUKCJI. Ograniczenie odpowiedzialności nie ma zastosowania w zakresie, w jakim wszelkie takie szkody są bezpośrednio związane z rażącym zaniedbaniem lub umyślnym działaniem Dostawcy.

11. OPROGRAMOWANIE I DOKUMENTACJA

11.1 Tytuł i własność praw autorskich do oprogramowania i/lub oprogramowania sprzętowego włączonego do Przedmiotów Dostawy lub dostarczonego do użytku z nimi ("Oprogramowanie") oraz dokumentacja dostarczona z Przedmiotami Dostawy ("Dokumentacja")

("Oprogramowanie") oraz dokumentacji dostarczonej wraz z Przedmiotami Dostawy ("Dokumentacja") pozostają własnością odpowiedniego Podmiotu Powiązanego Dostawcy (lub innego podmiotu, który mógł dostarczyć Oprogramowanie i/lub Dokumentację Dostawcy) i nie są przenoszone na Kupującego.

11.2 O ile niniejszy dokument nie stanowi inaczej, Nabywcy niniejszym udziela się niewyłącznej, nieodpłatnej licencji na korzystanie z Oprogramowania i Dokumentacji w połączeniu z Towarami, pod warunkiem i na czas, w którym Oprogramowanie i Dokumentacja nie będą kopiowane ani dekompilowane (chyba że jest to wyraźnie dozwolone przez obowiązujące prawo), a Nabywca zachowa Oprogramowanie i Dokumentację w ścisłej poufności i nie ujawni ich innym osobom ani nie zezwoli innym osobom na dostęp do nich (z wyjątkiem standardowych instrukcji obsługi i konserwacji Dostawcy). Kupujący może przenieść powyższą licencję na inną stronę, która nabywa, pożycza lub dzierżawi Towary, pod warunkiem, że druga strona zaakceptuje i wyrazi pisemną zgodę na związanie się warunkami niniejszej klauzuli.

11.3 Dostawca i Podmioty Powiązane z Dostawcą zachowują prawo własności do wszystkich wynalazków, projektów i procesów dokonanych lub opracowanych przez nich i z wyjątkiem przypadków określonych w niniejszej Klauzuli, żadne prawa własności intelektualnej nie są niniejszym przyznawane.

12. SIŁA WYŻSZA

12.1 Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie któregokolwiek ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy, które wynikają z przyczyn lub zdarzeń pozostających poza jej uzasadnioną kontrolą, w tym między innymi epidemii, pandemii, kwarantanny, strajków, lokautów, nakazów urzędowych, wojny, aktów terroryzmu, w tym cyberprzestępczości i wszelkich środków zwalczania cyberprzestępczości, sabotażu, mobilizacji wojskowej, rekwizycje, zamieszki i powstania, wstrzymanie możliwości importu lub eksportu, w szczególności sankcje lub embarga, klęski żywiołowe, pożary, powodzie, ograniczenia w korzystaniu z dostaw mediów, a także wady lub opóźnienia w dostawach lub pracach przez poddostawców, w tym niewypłacalność takich poddostawców, spowodowane przez jakiekolwiek okoliczności, o których mowa w niniejszej klauzuli ("Siła Wyższa").

12.2 W zakresie, w jakim taka Siła Wyższa spowoduje ograniczenie lub zawieszenie świadczenia przez Dostawcę, Dostawca nie będzie ponosił odpowiedzialności za opóźnienie lub niedostarczenie, a czas na wykonanie zostanie przedłużony o tyle dni poza datę, ile jest wymagane do usunięcia takich przyczyn, plus dodatkowy uzasadniony okres na wznowienie działalności Dostawcy i wykonanie. Dostawca może również, w każdym okresie niedoboru spowodowanego jakimkolwiek zdarzeniem Siły Wyższej, na żądanie Nabywcy, uzyskać zastępcze surowce lub części składowe po obowiązującej w danym czasie cenie rynkowej, która to cena zostanie przekazana i zapłacona przez Nabywcę.

12.3 Strona powołująca się na Siłę Wyższą powiadomi o tym na piśmie tak szybko, jak to możliwe, zarówno po wystąpieniu Siły Wyższej, jak i po zakończeniu zdarzenia Siły Wyższej.

12.4 Nabywca będzie zobowiązany do zapłaty za część świadczenia dostarczoną przez Dostawcę oraz za wszystkie koszty i wydatki Dostawcy związane z Umową, które zostały poniesione lub stały się nieuniknione przed wystąpieniem Siły Wyższej.

13. WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA

13.1 Z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w niniejszych OWZ, Dostawca zwolni Nabywcę z odpowiedzialności w przypadku jakiegokolwiek roszczenia z tytułu naruszenia patentu, znaku towarowego lub praw autorskich ("Prawa Własności Intelektualnej") istniejącego w dniu zawarcia Umowy, wynikającego z użytkowania lub sprzedaży Towarów, z tytułu wszelkich uzasadnionych kosztów i odszkodowań zasądzonych od Nabywcy w jakimkolwiek powództwie z tytułu takiego naruszenia lub za które Nabywca może zostać pociągnięty do odpowiedzialności w jakimkolwiek takim powództwie, z zastrzeżeniem, że Dostawca nie będzie zobowiązany do zwolnienia Nabywcy z odpowiedzialności w przypadku, gdy: (a) takie naruszenie powstało w wyniku zastosowania się przez Dostawcę do projektu lub instrukcji dostarczonych lub przekazanych przez Kupującego lub Towary były używane w sposób lub w celu lub w kraju nieokreślonym przez Dostawcę lub nieujawnionym Dostawcy przed datą zawarcia Umowy lub w związku lub połączeniu z jakimikolwiek innymi komponentami, sprzętem lub oprogramowaniem; (b) Dostawca na swój koszt zapewnił Kupującemu prawo do dalszego używania Towarów lub zmodyfikował lub wymienił Towary w taki sposób, że Towary nie naruszają już praw; (c) Nabywca nie powiadomił Dostawcy na piśmie w najwcześniejszym możliwym terminie o jakimkolwiek roszczeniu zgłoszonym lub mającym zostać zgłoszonym lub o jakimkolwiek działaniu grożącym lub wniesionym przeciwko Nabywcy i/lub Nabywca nie zezwolił Dostawcy, na koszt Dostawcy, na prowadzenie i kontrolowanie wszelkich sporów sądowych, które mogą wyniknąć, oraz wszelkich negocjacji w celu rozstrzygnięcia roszczenia; (d) Nabywca dokonał bez wyraźnej uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy jakiegokolwiek przyznania się, które jest lub może być szkodliwe dla Dostawcy w odniesieniu do takiego roszczenia lub działania, lub (e) Towary zostały zmodyfikowane bez wyraźnej uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy.

13.2 Nabywca gwarantuje, że żaden przekazany przez niego projekt lub instrukcja nie spowoduje naruszenia przez Dostawcę jakichkolwiek praw własności intelektualnej w ramach wykonywania zobowiązań Dostawcy wynikających z Umowy i zabezpieczy Dostawcę przed wszelkimi uzasadnionymi kosztami i szkodami, jakie Dostawca może ponieść w wyniku naruszenia takiej gwarancji

14. INFORMACJE POUFNE

14.1 O ile strony nie uzgodnią inaczej, wszelkie Informacje przekazane Kupującemu przez Dostawcę będą uważane za Informacje Poufne

Informacje. Niniejsza klauzula nie ma jednak zastosowania do żadnych informacji, co do których Nabywca może udowodnić, że w momencie ich ujawnienia (a) znajdowały się w domenie publicznej (b) zostały ujawnione przez osobę trzecią bez zobowiązania do zachowania poufności wobec Dostawcy lub (c) były już znane Nabywcy bez ograniczeń.

14.2 Kupujący zobowiązuje się traktować wszelkie informacje otrzymane bezpośrednio lub pośrednio od Dostawcy jako poufne i wykorzystywać takie Informacje Poufne wyłącznie w związku z wykonywaniem Umowy. Kupujący nie będzie ujawniać ani udostępniać takich informacji osobom trzecim.

15. ZGODNOŚĆ Z PRZEPISAMI - BEZPIECZEŃSTWO, ZDROWIE, ŚRODOWISKO, KONTROLA EKSPORTU I OCHRONA DANYCH

15.1 Kupujący niniejszym przyjmuje do wiadomości, że dostawa Towarów i świadczenie Usług może podlegać sankcjom, co oznacza wszelkie obowiązujące kontrole eksportu, sankcje handlowe lub gospodarcze, embarga lub podobne prawa, przepisy, zasady, licencje, nakazy lub wymogi, w tym między innymi ONZ, Wielkiej Brytanii, USA i UE (zwane dalej "Sankcjami").

15.2 Kupujący jest w pełni odpowiedzialny za przestrzeganie i nie będzie podejmował żadnych działań, które spowodowałyby naruszenie przez Dostawcę obowiązujących

Sankcje.w szczególności Kupujący gwarantuje i oświadcza, że: (i) nie jest i nie jest własnością ani nie jest kontrolowany przez "Stronę Objętą Sankcjami", która jest zdefiniowana jako "jakakolwiek strona lub strony wymienione na jakiejkolwiek liście stron wyznaczonych lub innych stron objętych ograniczeniami, prowadzonej na mocy Sankcji, w tym między innymi na skonsolidowanej liście osób, grup i podmiotów podlegających sankcjom finansowym UE prowadzonej przez Unię Europejską, skonsolidowanej liście celów sankcji finansowych w Wielkiej Brytanii prowadzonej przez HM Treasury oraz liście specjalnie wyznaczonych obywateli i osób zablokowanych prowadzonej przez US Office of Foreign Assets Control; (ii) nie będzie wykorzystywać, sprzedawać, odsprzedawać, eksportować, reeksportować, przekazywać, dystrybuować, rozporządzać, ujawniać ani w inny sposób postępować z Towarami i/lub Usługami, bezpośrednio lub pośrednio, do: (a) jakiegokolwiek terytorium, do którego dostawa Towarów i/lub Usług byłaby ograniczona lub zakazana na mocy Sankcji (z zastrzeżeniem uzyskania przez Kupującego wszelkich wymaganych licencji i/lub zgód); w tym, ale nie wyłącznie, w zakresie art. 12g Rozporządzenia Rady UE nr 833/2014, z późniejszymi zmianami, w odniesieniu do reeksportu zakazanych towarów i technologii do Rosji lub do użytku w Rosji; (b) jakimkolwiek krajem, terytorium lub miejscem docelowym, z którym Dostawca z zasady nie prowadzi interesów (w tym między innymi Iranem, Syrią, Sudanem, Kubą, Białorusią, Rosją, Krymem i Sewastopolem, republikami Doniecka i Ługańska, terytoriami Chersonia i Zaporoża oraz Koreą Północną, a także jakimkolwiek innym terytorium podlegającym od czasu do czasu kompleksowym Sankcjom); (c) jakąkolwiek Stroną Objętą Sankcjami (lub jakąkolwiek stroną będącą własnością Strony Objętej Sankcjami lub przez nią kontrolowaną); (iii) uzyska i utrzyma wszelkie wymagane licencje eksportowe lub inne zgody rządowe oraz dopełni formalności, które mogą być wymagane w celu używania, sprzedaży, odsprzedaży, eksportu, reeksportu, transferu, dystrybucji, zbycia, ujawnienia lub innego postępowania z Towarami i/lub Usługami; (iv) nie będzie wykorzystywać Towarów i/lub Usług, w całości lub w części, do jakiegokolwiek użytku w związku z rozwojem, produkcją, obsługą, eksploatacją, konserwacją, przechowywaniem, wykrywaniem, identyfikacją lub rozpowszechnianiem broni chemicznej, biologicznej lub jądrowej lub rozwojem, produkcją, konserwacją lub przechowywaniem pocisków zdolnych do przenoszenia takiej broni lub do jakiegokolwiek wojskowego zastosowania końcowego z naruszeniem obowiązującego embarga (w tym między innymi embarga nałożonego przez UE, Wielką Brytanię, USA, OBWE i/lub ONZ). Ponadto, Kupujący nie będzie sprzedawać, odsprzedawać, dostarczać, eksportować, reeksportować, przekazywać, przekierowywać, dystrybuować ani rozporządzać Towarami i/lub Usługami na rzecz jakiejkolwiek strony trzeciej, jeżeli Kupujący wie lub ma podstawy, aby podejrzewać, że Towary i/lub Usługi są lub mogą być przeznaczone do jednego z zastosowań określonych w niniejszym punkcie 16.

15.3 Kupujący będzie przez cały czas utrzymywał odpowiedni mechanizm monitorowania w celu wykrywania ewentualnych naruszeń Sankcji przez osoby trzecie, w tym przez ewentualnych odsprzedawców. Jeżeli Kupujący nie utrzymuje obecnie takiego mechanizmu monitorowania, ustanowi go jako warunek zawarcia niniejszej Umowy.

15.4 Wszelkie naruszenia ust. 1, 2 lub 3 niniejszego paragrafu 16 stanowią istotne naruszenie umowy między stronami i uprawniają Dostawcę (i) do rozwiązania wszelkich oczekujących lub przyszłych zamówień / Umów z Kupującym oraz (ii) do zastosowania wszelkich uzgodnionych i/lub dostępnych środków zaradczych.

15.5 Kupujący niezwłocznie powiadomi Dostawcę, jeżeli dowie się o faktycznych lub grożących naruszeniach ust. 1, 2 lub 3.

15.6 Kupujący będzie prowadzić i przechowywać pełną i dokładną dokumentację związaną z wykonaniem przez Dostawcę niniejszej Umowy i będzie przechowywać tę dokumentację przez co najmniej trzy (3) lata po dostawie Towarów i/lub Usług. Dostawca (lub jego profesjonalni doradcy) mogą przeprowadzać audyty takiej dokumentacji w zwykłych godzinach pracy, z odpowiednim wyprzedzeniem i z zastrzeżeniem odpowiednich procedur poufności. Kupujący zgadza się zapewnić wyznaczonemu przez Dostawcę zespołowi audytowemu lub inspekcyjnemu rozsądny dostęp do dokumentacji i obiektów Dostawcy.

15.7 Nabywca zobowiązuje się ponadto, że nie będzie angażować się w żadne działania, które narażałyby Dostawcę lub jakiekolwiek Podmioty Powiązane z Dostawcą na ryzyko sankcji na mocy przepisów ustawowych i wykonawczych jakiejkolwiek właściwej jurysdykcji zakazujących niewłaściwych płatności, w tym między innymi łapówek, na rzecz urzędników jakiegokolwiek rządu lub jakiejkolwiek agencji, instrumentu lub jednostki politycznej, na rzecz partii politycznych lub urzędników partii politycznych lub kandydatów na urzędy publiczne, lub na rzecz jakiegokolwiek pracownika jakiegokolwiek klienta lub dostawcy.

15.8 Nabywca zgadza się przestrzegać obowiązujących ustawowych przepisów dotyczących zdrowia, środowiska, bezpieczeństwa, etyki, zgodności z przepisami i innych obowiązkowych wymogów oraz zwolni Dostawcę z odpowiedzialności za wszelkie szkody wynikające z nieprzestrzegania powyższych przepisów.

16. FORMULARZ PISEMNY

Wszelkie prawnie istotne poprawki, zmiany lub uzupełnienia niniejszych OWH i całej Umowy będą ważne wyłącznie w formie pisemnej i podpisane przez obie strony. Oświadczenia konstytutywne uznaje się za sporządzone w formie pisemnej, jeśli zostały złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej i wysłane do należycie upoważnionego przedstawiciela drugiej strony.

17. SEKWENCYJNOŚĆ

Jeżeli jakakolwiek klauzula, subklauzula lub inne postanowienie Umowy jest nieważne na mocy jakiejkolwiek ustawy lub przepisu prawa, takie postanowienie, wyłącznie w zakresie, zostanie uznane za pominięte bez wpływu na ważność pozostałej części Umowy.

18. BRAK ODSTĄPIENIA

Żadne zrzeczenie się przez którąkolwiek ze stron w odniesieniu do jakiegokolwiek naruszenia lub niewykonania zobowiązania lub jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego oraz żaden sposób postępowania nie będzie ważny, chyba że zostanie to wyraźnie uzgodnione między stronami na piśmie zgodnie z Klauzulą 17 ("Forma pisemna"). Żadne takie zrzeczenie się nie będzie interpretowane jako ciągłe zrzeczenie się lub zrzeczenie się w odniesieniu do jakiegokolwiek innego zdarzenia.

19. ZAKOŃCZENIE

19.1 WYPOWIEDZENIE Z PRZYCZYNY

19.1.1 Jeżeli wystąpi jakakolwiek Przyczyna wypowiedzenia lub jeżeli Dostawca ma uzasadnione powody, by sądzić, że taka Przyczyna wkrótce wystąpi, Dostawca może (bez uszczerbku dla innych praw przysługujących mu na mocy niniejszej Umowy lub w inny sposób) w dowolnym momencie, za powiadomieniem Kupującego z wyprzedzeniem pięciu (5) dni, wykonać jedną lub więcej z poniższych czynności: (a) rozwiązać Umowę oraz, w zależności od przypadku, wszelkie inne Umowy z Kupującym; (b) zawiesić wszelkie dostawy, które mają zostać zrealizowane na podstawie Umowy lub na podstawie jakiejkolwiek innej Umowy z Kupującym.

19.1.2 "Przyczyna" wystąpi, jeżeli: (i) Kupujący nie zapłaci Ceny Umownej lub jakiejkolwiek jej części w terminie wymagalności lub w inny sposób naruszy Umowę lub jakąkolwiek inną umowę z Dostawcą lub jakimkolwiek Podmiotem Powiązanym Dostawcy; (ii) Kupujący nie jest w stanie spłacić swoich zaległych płatności w terminie ich wymagalności lub Kupujący w inny sposób staje się niewypłacalny lub zawiesza płatność lub grozi, że to zrobi lub zaprzestaje prowadzenia działalności gospodarczej, (iii) Kupujący nie podejmie działania, w przypadku gdy działanie Kupującego jest obowiązkowe lub konieczne do wykonania Umowy, lub (iv) zostaną podjęte kroki w celu: (a) zaproponowania jakiegokolwiek układu lub porozumienia obejmującego ogólnie Kupującego i jego wierzycieli, (b) uzyskania nakazu zarządu lub wyznaczenia jakiegokolwiek syndyka w odniesieniu do Kupującego lub jakiejkolwiek jego własności, (c) likwidacji lub rozwiązania Kupującego, lub (d) bezpośredniej lub pośredniej zmiany struktury własności i/lub kontroli Kupującego.

19.2 ROZWIĄZANIE UMOWY DLA WYGODY

19.2.1 Dostawca może (bez uszczerbku dla innych praw przysługujących mu na mocy niniejszej Umowy lub w inny sposób) rozwiązać Umowę bez ponoszenia odpowiedzialności w dowolnym momencie, przekazując Kupującemu pisemne powiadomienie z wyprzedzeniem trzydziestu (30) dni.

20. PRACE SERWISOWE W TERENIE

Jeżeli usługi terenowe świadczone przez Dostawcę lub jego podwykonawców w zakładzie Nabywcy lub jakiejkolwiek innej osoby trzeciej są przedmiotem Umowy lub staną się konieczne w trakcie jej wykonywania, Nabywca zapewni Dostawcy dostęp do zakładu i zapewni bezpieczne warunki pracy dla personelu. Nabywca będzie odpowiedzialny za zidentyfikowanie i, w możliwym zakresie, spełnienie wszelkich wcześniejszych wymogów formalnych lub merytorycznych, w tym, bez ograniczeń, zezwoleń, wymogów ustawowych lub rządowych, lub obowiązujących polityk własnych Nabywcy lub jakiejkolwiek odpowiedniej strony trzeciej. Kupujący powiadomi Dostawcę z odpowiednim wyprzedzeniem o wszelkich takich wymogach. Wszelkie terminy wykonania lub ukończenia uzgodnione między stronami zostaną automatycznie przedłużone do czasu spełnienia przez Nabywcę i Dostawcę wszystkich takich wymogów. Jeśli przed uzyskaniem przez personel Dostawcy dostępu do miejsca świadczenia usług w terenie wymagane są określone szkolenia, instrukcje lub procedury, Nabywca zapewni, bez ponoszenia kosztów przez Dostawcę, wystarczające szkolenia i instrukcje zgodnie z zaleceniami Dostawcy i w zależności od dostępności personelu Dostawcy. Jeżeli Usługi Dostawcy ulegną opóźnieniu z przyczyn leżących po stronie Nabywcy, w wyniku czego po stronie Dostawcy powstaną dodatkowe koszty, Nabywca zrekompensuje Dostawcy wszelkie takie dodatkowe koszty, w tym koszty mobilizacji lub demobilizacji.

21. PRAWO WŁAŚCIWE

21.1 O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, stosunek umowny między stronami podlega wyłącznie prawu jurysdykcji, w której znajduje się główne miejsce prowadzenia działalności Dostawcy, z wyłączeniem przepisów dotyczących wyboru prawa wymagających zastosowania innego prawa. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów jest wyłączona.

21.2 Wszelkie spory wynikające z Umowy podlegają wyłącznej jurysdykcji sądów właściwych dla głównego miejsca prowadzenia działalności Dostawcy

siedziby Dostawcy.