Termos e condições

1. GERAL

Os presentes Termos e Condições Gerais de Venda ("TCG") aplicam-se a todas as cotações, vendas e entregas de bens e serviços fornecidos pelo Fornecedor.

Os TCG, juntamente com os termos e condições estabelecidos na face do reconhecimento do Fornecedor, constituem o acordo integral entre o Fornecedor e o Comprador. A aceitação pelo Fornecedor da encomenda do Comprador está expressamente condicionada à aceitação pelo comprador destes TCG. Todas as cotações e confirmações de encomendas efectuadas pelo Fornecedor serão consideradas como incorporando estes TCG, independentemente de referência explícita na encomenda ou no contrato.a aceitação de qualquer parte dos bens ou serviços será considerada como a aceitação do Comprador dos presentes TCG. O Fornecedor rejeita, pelo presente, quaisquer termos ou condições adicionais ou diferentes contidos na encomenda ou correspondência do Comprador, e tais disposições não serão aplicáveis, exceto se especificamente acordadas por escrito.

2. DEFINIÇÕES

Nas presentes CGV, cada um dos termos seguintes terá o respetivo significado, tal como definido abaixo:

a. "Comprador": a pessoa, empresa ou entidade que encomenda bens ou serviços.

"Informação Confidencial": qualquer informação revelada a uma parte, direta ou indiretamente por escrito, oralmente ou por inspeção de objectos tangíveis, incluindo, sem limitação, processos de fabrico, métodos, parâmetros, informação financeira, informação operacional, planos de negócio, código fonte, amostras, documentação de produto ou de produção, análise financeira, planos de marketing, dados de clientes ou outra informação razoavelmente reconhecida como confidencial pela sua natureza.

b. "Contrato": o(s) documento(s) escrito(s) acima referido(s) que estabelece(m) os respectivos direitos e obrigações do Fornecedor e do Comprador em relação à entrega de Bens e/ou Serviços pelo Fornecedor ao Comprador, incluindo estes TCG e, se expressamente referido(s) pelo Fornecedor, quaisquer especificações, anexos ou outros termos aceites.

c. "Salvo acordo em contrário por escrito, o Preço do Contrato exclui: (i) embalagem; (II) despesas de entrega e transporte; e (iii) quaisquer outros impostos e taxas, que serão pagos pelo Comprador à taxa e da forma prescrita pela lei aplicável.O Fornecedor pode ajustar o Preço Contratual indicado para ter em conta quaisquer alterações, incluindo, mas não se limitando a: (i) quaisquer alterações nas especificações efectuadas a pedido do Comprador e acordadas pelo Fornecedor, (ii) qualquer atraso causado pelo Comprador ou pelos seus representantes; (iii) qualquer aumento nas matérias-primas, mão de obra, transporte ou custos de produção; ou (iv) quaisquer alterações nos volumes.

d. "Dias": dias de calendário

e. "Entregáveis": Bens e/ou Serviços a serem fornecidos pelo Fornecedor, conforme especificado no Contrato.

f. "Bens": qualquer objeto físico incluindo, mas sem limitação, dados, software e outras informações a serem fornecidas pelo Fornecedor.

g. "Empresa do Grupo HOERBIGER": significa uma entidade que é propriedade ou é controlada por ou está sob propriedade ou controlo comum da HOERBIGER Holding AG, a empresa-mãe final do Grupo HOERBIGER.

h. "Serviços": qualquer outro desempenho do Fornecedor a ser fornecido ao Comprador, para além da entrega de Bens.

i. "Fornecedor": a Empresa do Grupo HOERBIGER que fornece o desempenho caraterístico.

3. DESENHOS E DESCRIÇÕES

Todos os desenhos, documentos e outras informações técnicas relacionadas com os Produtos a Entregar ou informações de fabrico divulgadas pelo Fornecedor ao Comprador antes ou depois da celebração do Contrato permanecerão propriedade do Fornecedor. O Comprador não deve copiar, reproduzir, transmitir ou comunicar a terceiros estes desenhos, documentos técnicos ou outras informações técnicas recebidas do Fornecedor sem o prévio consentimento expresso por escrito do Fornecedor. O Fornecedor pode alterar ou modificar os seus desenhos e processos de fabrico a qualquer momento, sem aviso prévio ou outra obrigação de atualizar o Comprador.

4. ENSAIO DE ACEITAÇÃO

4.1 Se as partes acordarem expressamente num teste de aceitação, este será efectuado de acordo com os termos e condições do Contrato, durante as horas normais de trabalho, nas instalações do Fornecedor, a expensas e custos do Comprador.

4.2 Se aplicável, o Fornecedor notificará o Comprador do teste de aceitação em tempo útil para permitir que o Comprador esteja presente. Se o Comprador, após notificação, não comparecer a um teste de aceitação, tal ausência será considerada como aceitação do Comprador.

4.3 Os Bens e Serviços devem ser prontamente inspeccionados pelo Comprador após a entrega e devem ser considerados aceites, a menos que seja enviada uma notificação escrita de não conformidade ao Fornecedor no prazo de trinta (30) Dias após a entrega.

5. ENTREGA, TRANSFERÊNCIA DO RISCO

5.1 Salvo acordo em contrário por escrito, qualquer entrega será efectuada nas instalações do Fornecedor, em conformidade com os INCOTERMS 2020.

5.2 O Fornecedor pode efetuar envios parciais, salvo acordo em contrário entre as partes.

6. PAGAMENTO, ATRASO DE PAGAMENTO

6.1 Salvo acordo expresso em contrário, todos os montantes facturados serão facturados em USD e são líquidos de quaisquer impostos, direitos, embalagem e transporte e todos esses montantes serão suportados pelo comprador.

6.2 O Comprador efectuará o pagamento na totalidade sem compensação, pedido reconvencional ou retenção de qualquer tipo (exceto se exigido pela lei aplicável) no prazo de trinta

(O Fornecedor pode ajustar as condições de crédito em qualquer altura se o estatuto de crédito não puder ser estabelecido.

6.3 No caso de o Comprador falhar ou, na opinião razoável do Fornecedor, parecer provável que não efectue o pagamento ou não cumpra de outra forma o devido nos termos do Contrato, o Fornecedor, sem prejuízo dos seus outros direitos, reserva-se o direito de: (a) suspender a execução (incluindo a retenção do envio); (b) exigir uma garantia razoável para o pagamento; (c) alterar unilateralmente as condições de pagamento para pré-pagamento; (d) rescindir imediatamente o Contrato ou, a critério exclusivo do Fornecedor, a parte que o Fornecedor ainda não executou; (e) reclamar danos adicionais ao abrigo da lei aplicável; ou (f) compensar o pagamento de uma indemnização por danos adicionais ao abrigo da lei aplicável

quaisquer custos e danos resultantes de tal rescisão serão suportados pelo Comprador.

6.4 Os juros de mora serão aplicados a uma taxa de 12% (doze por cento) ao ano ou à taxa de juro máxima permitida pela legislação aplicável, consoante o que for mais elevado.

7. PRAZO DE ENTREGA

7.1 As datas de entrega são meramente indicativas.

7.2 Se o Fornecedor se atrasar ou for impedido de cumprir qualquer das suas obrigações ao abrigo do Contrato devido a actos ou omissões imputáveis ao Comprador ou aos seus representantes, a data de entrega ou de conclusão, bem como o Preço do Contrato, serão ajustados em conformidade.

7.3 Se o Comprador não receber a entrega ou não fornecer instruções de envio adequadas, o Fornecedor terá o direito de colocar os Bens em armazém adequado, a expensas do Comprador. Após a colocação dos Bens em armazém, a entrega será considerada concluída; o risco dos Bens passará para o Comprador, sendo o pagamento devido de acordo com a fatura do Fornecedor.

8. GARANTIA

8.1 Sujeito às excepções, condições e limitações estabelecidas nos presentes TCG, o Fornecedor garante que os Bens e Serviços estarão em conformidade com a qualidade acordada no Contrato ou, na ausência de qualquer qualidade específica acordada, com as especificações do Fornecedor para os Bens. A determinação da adequação dos Bens vendidos ao abrigo do presente documento para as utilizações e aplicações contempladas pelo Comprador é da única e exclusiva responsabilidade do Comprador.
EXCEPTO COMO RESULTADO DA NEGLIGÊNCIA GROSSEIRA OU

OU MÁ CONDUTA INTENCIONAL DO FORNECEDOR, O COMPRADOR ASSUME TODOS OS RISCOS E RESPONSABILIDADES POR TODAS AS PERDAS, DANOS OU LESÕES PESSOAIS OU

PROPRIEDADE, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, A POLUIÇÃO, OS DANOS AMBIENTAIS E A RESPONSABILIDADE PELA RESTAURAÇÃO OU REPARAÇÃO, RESULTANTES DA UTILIZAÇÃO DE MERCADORIAS, QUER SEJAM UTILIZADAS ISOLADAMENTE OU EM COMBINAÇÃO COM OUTROS MATERIAIS OU SUBSTÂNCIAS.

8.2 Quaisquer reclamações e direitos baseados em defeitos prescrevem (incluindo a afirmação de defeitos ocultos) após o decurso de doze (12) meses a partir da entrada em funcionamento dos Bens ou, se os Serviços forem prestados, da entrada em funcionamento do objeto em que o serviço foi prestado; ou dezoito (18) meses após a entrega, consoante o que ocorrer primeiro.

8.3 O Fornecedor rectificará qualquer defeito se, após a passagem do risco e notificação atempada do Comprador, os Bens ou Serviços não tiverem a qualidade garantida. O Fornecedor, a seu critério, reparará ou substituirá os Bens ou partes dos mesmos que não estejam em conformidade ou efectuará novamente os Serviços que não estejam em conformidade.

8.4 O Fornecedor pode retificar qualquer defeito várias vezes e pode decidir, à sua discrição, mudar da reparação para a entrega de substituição.

8.5 O Fornecedor não presta qualquer garantia e não assume qualquer responsabilidade por: Bens usados, desgaste normal, material fornecido pelo Comprador, qualquer reparação ou substituição, modificação ou alteração dos Bens pelo Comprador ou por terceiros, danos devidos a armazenamento, instalação ou funcionamento incorrectos, segurança insuficiente, condições de funcionamento desviantes, ou devido a manutenção inadequada, utilização de materiais operacionais inadequados, ou danos resultantes de qualquer modificação ou reparação não aprovada previamente pelo Fornecedor por escrito ou outras circunstâncias semelhantes. O Fornecedor não será responsável quando for utilizado software não autorizado ou peças sobressalentes ou de substituição não autorizadas. Quaisquer custos incorridos pelo Fornecedor para examinar e remover tais defeitos serão suportados pelo Comprador, a pedido do Fornecedor. O Comprador será sempre o único responsável pela integridade e correção de qualquer informação por ele fornecida.

8.6 Quaisquer Bens reparados (quer por reparação ou por substituição) estarão sujeitos a garantia adicional durante o restante período da garantia original.

8.7 Em caso de defeito, o Comprador é obrigado a informar imediatamente o Fornecedor por escrito, caso contrário, o Comprador fica excluído de qualquer direito de garantia. A pedido do Fornecedor, o Comprador é obrigado a enviar as Mercadorias ao Fornecedor. Os bens substituídos são devolvidos ao fornecedor a expensas do comprador.

8.8 O FORNECEDOR NÃO DÁ QUALQUER OUTRA GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, AS GARANTIAS DE COMERCIALIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM, E TODAS ESSAS OUTRAS GARANTIAS SÃO EXPRESSAMENTE REJEITADAS PELO FORNECEDOR.

8.9 A obrigação do Fornecedor de reparar, substituir ou executar novamente constitui o único e exclusivo recurso do Comprador para defeitos nos Bens e Serviços. O Comprador não terá qualquer outro recurso, reivindicações de garantia ou quaisquer direitos adicionais e todos esses recursos, direitos e reivindicações são expressamente excluídos pelo presente, incluindo, sem limitação, reivindicações de danos por incumprimento ou desempenho não contratual pelo Fornecedor, exceto em caso de negligência grave ou conduta dolosa do Fornecedor.

9. RESERVA DE PROPRIEDADE, DEVOLUÇÃO DE FERRAMENTAS

9.1 Até que o Preço do Contrato e quaisquer outras somas devidas sejam pagas na totalidade, o Fornecedor reserva-se, e o Comprador concede expressamente ao Fornecedor, um direito de retenção sobre todo o equipamento, componentes e peças relacionadas com os Serviços, bem como um direito de garantia sobre os Bens. O Fornecedor terá direito a todos os honorários e custos razoáveis de advogados incorridos na cobrança de quaisquer encargos não pagos. O Comprador concorda em executar, e por este meio nomeia o Fornecedor como seu procurador para executar em nome do Comprador, quaisquer documentos solicitados pelo Fornecedor que sejam necessários para a ligação e perfeição do seu interesse de segurança. Se o Comprador entrar em incumprimento, o Fornecedor terá todos os direitos de um credor garantido ao abrigo do Código Comercial Uniforme, tal como promulgado no local do Comprador. Se quaisquer Bens forem colocados em qualquer propriedade real sujeita a qualquer hipoteca, penhor ou ónus, o Comprador deverá assegurar que os Bens serão expressamente excluídos dos termos de tal hipoteca, penhor ou ónus. Até que o pagamento integral tenha sido emitido (i) o Comprador deve deter os Bens como agente fiduciário do Fornecedor, e deve manter os Bens devidamente armazenados, protegidos e segurados, e (ii) deve notificar imediatamente o Fornecedor de qualquer ação (oficial) empreendida contra os Bens.

9.2 Toda e qualquer referência a software como parte dos Entregáveis deve ser considerada como significando apenas uma licença conforme concedida na Cláusula 12.2, e nada estabelecido nestes TCG e na cotação ou desempenho do Fornecedor deve ser interpretado como concedendo ao Comprador qualquer título, direito, cessão ou interesse em quaisquer direitos de propriedade intelectual.

9.3 No caso de os Produtos a Entregar conterem qualquer ferramenta que incorpore conhecimentos específicos do Fornecedor e/ou Informação Confidencial ou segredos comerciais, a ferramenta e qualquer descrição e documentação da mesma permanecerão com o Fornecedor e o Comprador não tem o direito de inspecionar e devolver a ferramenta após a rescisão ou expiração do Contrato.

10. LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE

A RESPONSABILIDADE DO FORNECEDOR (QUER AO ABRIGO DAS TEORIAS DE VIOLAÇÃO DE CONTRATO OU GARANTIA, NEGLIGÊNCIA, RIGOROSA

RESPONSABILIDADE OU DE OUTRA FORMA) PELO FORNECIMENTO E ENTREGA DE BENS E/OU SERVIÇOS DEVE SER LIMITADA À REPARAÇÃO, SUBSTITUIÇÃO OU REACONDICIONAMENTO DE QUALQUER ENTREGA CONSIDERADA DEFEITUOSA PELO FORNECEDOR OU, POR OPÇÃO DO FORNECEDOR, A

AO REEMBOLSO DO PREÇO CONTRATUAL DE TAL ENTREGA OU DE PARTES DA MESMA. EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA O FORNECEDOR SERÁ RESPONSÁVEL POR

DANOS INDIRECTOS OU CONSEQUENCIAIS DE QUALQUER TIPO, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, PERDA DE LUCROS E PERDA DE

PRODUÇÃO. A limitação de responsabilidade não se aplica na medida em que tais danos sejam diretamente atribuíveis a negligência grave ou conduta dolosa do Fornecedor.

11. SOFTWARE E DOCUMENTAÇÃO

11.1 A titularidade e a propriedade dos direitos de autor do software e/ou firmware incorporado ou fornecido para utilização com os Objectos a Entregar

("Software") e documentação fornecida com os Entregáveis ("Documentação") permanecerão com a Afiliada do Fornecedor relevante (ou qualquer outra parte que possa ter fornecido o Software e/ou Documentação ao Fornecedor) e não são transferidos pelo presente para o Comprador.

11.2 Salvo disposição em contrário no presente documento, é concedida ao Comprador uma licença não exclusiva e isenta de royalties para utilizar o Software e a Documentação em conjunto com os Produtos, desde que e enquanto o Software e a Documentação não forem copiados ou descompilados (exceto se expressamente autorizado pela lei aplicável) e o Comprador detenha o Software e a Documentação em estrita confidencialidade e não os divulgue a terceiros, nem permita que outros tenham acesso aos mesmos (exceto os manuais de operação e manutenção padrão do Fornecedor). O Comprador pode transferir a licença acima referida para outra parte que adquira, empreste ou alugue os Bens, desde que a outra parte aceite e concorde por escrito em ficar vinculada às condições da presente Cláusula.

11.3 O Fornecedor e as Afiliadas do Fornecedor manterão a propriedade de todas as invenções, projectos e processos por si criados ou desenvolvidos e, salvo o disposto na presente Cláusula, não são concedidos quaisquer direitos de propriedade intelectual.

12. FORÇA MAIOR

12.1 Nenhuma das partes será responsável pelo incumprimento de qualquer das suas obrigações ao abrigo do Contrato que resultem de causas ou eventos que estejam fora do seu controlo razoável, incluindo, sem limitação, epidemias, pandemias, quarentena, greves, lock-outs, ordem oficial, guerra, actos de terrorismo, incluindo cibercrime e quaisquer medidas de combate ao cibercrime, sabotagem, mobilização militar, requisição, motins e insurreição, a cessação das possibilidades de importação ou exportação, nomeadamente sanções ou embargos, catástrofes naturais, incêndios, inundações, restrições à utilização de serviços de utilidade pública, bem como defeitos ou atrasos nas entregas ou trabalhos de subfornecedores, incluindo a insolvência desses subfornecedores, causados por quaisquer das circunstâncias referidas na presente cláusula ("Força Maior").

12.2 Na medida em que tal Força Maior faça com que o Fornecedor reduza ou suspenda o seu desempenho, o Fornecedor não estará sujeito a qualquer responsabilidade por atraso ou não entrega e o prazo para o desempenho será prorrogado por tantos dias para além da data do mesmo, quantos os necessários para obter a remoção de tais causas, mais um período de tempo adicional razoável para reiniciar as operações do fornecedor e o desempenho. O Fornecedor pode também, durante qualquer período de escassez devido a qualquer evento de Força Maior, a pedido do Comprador, obter matéria(s)-prima(s) ou componente(s) substituto(s) ao preço de mercado em vigor na altura, preço esse que será transmitido e pago pelo Comprador.

12.3 A parte que alegar Força Maior deve notificar por escrito, o mais rapidamente possível, tanto após a ocorrência da Força Maior como após o fim do evento de Força Maior.

12.4 O Comprador será obrigado a pagar a parte do desempenho que o Fornecedor entregou, e todos os custos e despesas relacionados com o Contrato do Fornecedor incorridos ou que se tornaram inevitáveis, antes do evento de Força Maior.

13. PROPRIEDADE INTELECTUAL

13.1 Sujeito às limitações estabelecidas nestes TCG, o Fornecedor indemnizará o Comprador em caso de qualquer reclamação por violação de patente, marca registada ou direitos de autor ("Direitos de Propriedade Intelectual") existente à data de formação do Contrato decorrente da utilização ou venda dos Produtos, contra todos os custos e danos razoáveis atribuídos ao Comprador em qualquer ação por tal violação, ou pelos quais o Comprador possa vir a ser responsável em qualquer ação, desde que o Fornecedor não seja responsável por indemnizar o Comprador no caso de: (a) tal infração resulte do facto de o Fornecedor ter seguido um desenho ou uma instrução fornecida ou dada pelo Comprador, ou de os Bens terem sido utilizados de uma forma ou para um fim ou num país não especificado por ou divulgado ao Fornecedor antes da data do Contrato ou em associação ou combinação com quaisquer outros componentes, equipamento ou software; (b) o Fornecedor tenha, a expensas suas, obtido para o Comprador o direito de continuar a utilizar os Bens ou tenha modificado ou substituído os Bens de modo a que os Bens deixem de infringir; (c) O Comprador não tenha notificado o Fornecedor, o mais cedo possível e por escrito, de qualquer reclamação feita ou a ser feita ou de qualquer ação ameaçada ou intentada contra o Comprador e/ou o Comprador não tenha permitido ao Fornecedor, a expensas deste, conduzir e controlar qualquer litígio que possa resultar e todas as negociações para a resolução da reclamação; (d) O Comprador tenha feito, sem o consentimento prévio e expresso por escrito do Fornecedor, qualquer admissão que seja ou possa ser prejudicial para o Fornecedor relativamente a qualquer reclamação ou ação, ou (e) os Produtos tenham sido modificados sem a autorização prévia e expressa por escrito do Fornecedor.

13.2 O Comprador garante que qualquer desenho ou instrução dada por ele não fará com que o Fornecedor infrinja quaisquer direitos de propriedade intelectual no cumprimento das obrigações do Fornecedor ao abrigo do Contrato e indemnizará o Fornecedor por todos os custos e danos razoáveis em que o Fornecedor possa incorrer como resultado de qualquer violação de tal garantia

14. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

14.1 Salvo acordo em contrário entre as partes, qualquer Informação fornecida pelo Fornecedor ao Comprador será considerada Informação Confidencial

Informação Confidencial. No entanto, esta Cláusula não se aplica a qualquer informação que o Comprador possa provar que era, no momento da divulgação, (a) do domínio público (b) divulgada por um terceiro sem qualquer obrigação de confidencialidade para com o Fornecedor ou (c) já conhecida pelo Comprador sem restrições.

14.2 O Comprador concorda em tratar todas as informações recebidas direta ou indiretamente do Fornecedor como confidenciais e em utilizar apenas essas Informações Confidenciais em relação à execução do Contrato. O Comprador não divulgará nem facultará o acesso a tais informações a quaisquer terceiros.

15. CUMPRIMENTO DA LEGISLAÇÃO - SEGURANÇA, SAÚDE, AMBIENTE, CONTROLO DAS EXPORTAÇÕES E PROTECÇÃO DE DADOS

15.1 O Comprador reconhece que o fornecimento de Bens e a prestação de Serviços podem estar sujeitos a sanções, ou seja, quaisquer controlos de exportação aplicáveis, sanções comerciais ou económicas, embargos ou leis, regulamentos, regras, licenças, ordens ou requisitos semelhantes, incluindo, sem limitação, os da ONU, Reino Unido, EUA e UE (doravante designados por "Sanções").

15.2 O comprador é totalmente responsável pelo cumprimento, e não deverá fazer nada que possa levar o fornecedor a violar, as

Sanções aplicáveis.em particular, o Comprador garante e declara que: (i) não é, e não é detido ou controlado por, uma "Parte Sancionada", que é definida como "qualquer parte ou partes enumeradas em qualquer lista de partes designadas ou outras partes restritas mantidas ao abrigo de Sanções, incluindo, mas não se limitando a, a lista consolidada de pessoas, grupos e entidades sujeitas a sanções financeiras da UE mantida pela União Europeia, a Lista Consolidada de Alvos de Sanções Financeiras no Reino Unido mantida pelo HM Treasury e a Lista de Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas mantida pelo Gabinete de Controlo de Activos Estrangeiros dos EUA; (ii) não utilizará, venderá, revenderá, exportará, reexportará, transferirá, distribuirá, disporá, divulgará ou tratará de qualquer outra forma os Bens e/ou Serviços, direta ou indiretamente, para (a) qualquer território para o qual o fornecimento dos Bens e/ou Serviços seria restrito ou proibido ao abrigo de Sanções (sujeito à obtenção pelo Comprador de todas e quaisquer licenças e/ou aprovações necessárias); incluindo, mas não limitado a, no âmbito do Art. 12g do Regulamento do Conselho da UE 833/2014, conforme alterado, no que diz respeito à reexportação de bens e tecnologia proibidos para a Rússia ou para utilização na Rússia; (b) qualquer país, território ou destino com o qual o Fornecedor, por uma questão de política, não realize negócios (incluindo, entre outros, o Irão, a Síria, o Sudão, Cuba, a Bielorrússia, a Rússia, a Crimeia e Sebastopol, as repúblicas de Donetsk e Luhansk, os territórios de Kherson e Zaporizhzhia e a Coreia do Norte, e qualquer outro território sujeito a Sanções abrangentes de tempos a tempos); (c) qualquer Parte Sancionada (ou qualquer parte detida ou controlada por uma Parte Sancionada); (iii) obterá e manterá qualquer licença de exportação ou outra aprovação governamental necessária e cumprirá as formalidades que possam ser exigidas para utilizar, vender, revender, exportar, reexportar, transferir, distribuir, alienar, divulgar ou de outra forma lidar com os Bens e/ou Serviços; (iv) não dará aos Bens e/ou Serviços, na sua totalidade ou em parte, qualquer utilização relacionada com o desenvolvimento, produção, manuseamento, operação, manutenção, armazenamento, deteção, identificação ou disseminação de armas químicas, biológicas ou nucleares ou com o desenvolvimento, produção, manutenção ou armazenamento de mísseis capazes de transportar tais armas ou com qualquer utilização final militar que viole qualquer embargo aplicável (incluindo, mas não se limitando a, embargos mantidos pela UE, Reino Unido, EUA, OSCE e/ou ONU). Para além disso, o Comprador não venderá, revenderá, fornecerá, exportará, reexportará, transferirá, desviará, distribuirá ou disporá dos Bens e/ou Serviços a qualquer terceiro se o Comprador tiver conhecimento ou motivos para suspeitar que os Bens e/ou Serviços se destinam ou podem destinar-se a uma das utilizações especificadas na presente Cláusula 16.

15.3 O Comprador deverá, a todo o tempo, manter um mecanismo de monitorização adequado para detetar possíveis violações das Sanções por parte de quaisquer terceiros, incluindo por possíveis revendedores. Se o Comprador não mantiver atualmente um tal mecanismo de monitorização, o Comprador deverá estabelecer um como condição para celebrar o presente Contrato.

15.4 Qualquer violação das subcláusulas 1, 2 ou 3 desta Cláusula 16 constituirá uma violação material do acordo entre as partes e dará direito ao Fornecedor (i) de rescindir qualquer uma das encomendas / Contratos pendentes ou futuros com o Comprador e (ii) de aplicar quaisquer soluções acordadas e/ou disponíveis.

15.5 O Comprador deve notificar imediatamente o Fornecedor se o Comprador tiver conhecimento de quaisquer violações reais ou ameaçadas das subcláusulas 1, 2 ou 3.

15.6 O Comprador manterá e conservará registos completos e precisos relacionados com o desempenho do Fornecedor ao abrigo do presente Contrato e conservará esses registos durante, pelo menos, três (3) anos após o fornecimento de Bens e/ou Serviços. O Fornecedor (ou os seus consultores profissionais) pode auditar esses registos durante o horário normal de expediente, mediante aviso prévio razoável e sujeito a procedimentos de confidencialidade razoáveis. O Comprador concorda em fornecer à equipa de auditoria ou inspeção designada pelo Fornecedor acesso razoável aos registos e instalações do Fornecedor.

15.7 O Comprador concorda ainda que não se envolverá em qualquer atividade que exponha o Fornecedor ou quaisquer Afiliadas do Fornecedor a um risco de penalidades ao abrigo de leis e regulamentos de qualquer jurisdição relevante que proíba pagamentos indevidos, incluindo, mas não se limitando a subornos, a funcionários de qualquer governo ou de qualquer agência, instrumentalidade ou subdivisão política do mesmo, a partidos políticos, ou funcionários de partidos políticos ou candidatos a cargos públicos, ou a qualquer funcionário de qualquer cliente ou fornecedor.

15.8 O Comprador concorda em cumprir as leis estatutárias aplicáveis em matéria de saúde, ambiente, proteção, segurança, ética, conformidade e outros requisitos obrigatórios e isentará o Fornecedor de quaisquer danos decorrentes do não cumprimento do acima exposto.

16. FORMULÁRIO ESCRITO

Qualquer alteração, modificação ou complemento juridicamente relevante das presentes CGV e de todo o Contrato só será válido por escrito e assinado por ambas as partes. As declarações constitutivas serão consideradas por escrito se forem efectuadas por correio eletrónico e enviadas ao representante devidamente autorizado da outra parte.

17. SEVERABILIDADE

Se qualquer cláusula, subcláusula ou outra disposição do Contrato for inválida ao abrigo de qualquer estatuto ou regra de direito, essa disposição, apenas nessa medida, será considerada omitida sem afetar a validade do restante Contrato.

18. SEM RENÚNCIA

Nenhuma renúncia por qualquer das partes em relação a qualquer violação ou incumprimento ou de qualquer direito ou recurso e nenhum curso de negociação, será válida a menos que expressamente acordado entre as partes por escrito, de acordo com a Cláusula 17 ("Forma Escrita"). Nenhuma renúncia será interpretada como renúncia contínua ou renúncia a qualquer outra ocorrência.

19. TERMINAÇÃO

19.1 RESCISÃO POR CAUSA

19.1.1 Se ocorrer qualquer Causa para rescisão, ou se o Fornecedor acreditar razoavelmente que qualquer Causa está prestes a ocorrer, então o Fornecedor pode (sem prejuízo dos seus outros direitos nos termos do presente ou de outra forma), a qualquer momento, mediante aviso prévio de cinco (5) dias ao Comprador, fazer qualquer um ou mais dos seguintes: (a) rescindir o Contrato e, conforme o caso, quaisquer outros Contratos com o Comprador; (b) suspender quaisquer entregas a serem efectuadas ao abrigo do Contrato, ou ao abrigo de qualquer outro Contrato com o Comprador.

19.1.2 "Causa" será constituída se: (i) o Comprador não pagar o Preço do Contrato ou qualquer parte do mesmo quando devido ou de outra forma violar o Contrato ou qualquer outro acordo com o Fornecedor ou qualquer Afiliada do Fornecedor; (ii) o Comprador for incapaz de pagar os seus pagamentos pendentes à medida que se tornam devidos, ou o Comprador de outra forma se tornar insolvente ou suspender o pagamento ou ameaçar fazê-lo ou cessar a sua atividade, (iii) o Comprador não agir quando a ação do Comprador for obrigatória ou necessária para a execução do Contrato, ou (iv) forem tomadas medidas para: (a) propor qualquer composição ou acordo envolvendo o Comprador e seus credores em geral, (b) obter uma ordem de administração ou nomear qualquer recetor em relação ao Comprador ou qualquer de suas propriedades, (c) liquidar ou dissolver o Comprador, ou (d) direta ou indiretamente alterar a estrutura de propriedade e / ou controle do Comprador.

19.2 RESCISÃO POR CONVENIÊNCIA

19.2.1 O Fornecedor pode (sem prejuízo dos seus outros direitos aqui previstos ou de outra forma) rescindir o Contrato sem responsabilidade a qualquer momento, fornecendo um aviso prévio por escrito de trinta (30) dias ao Comprador.

20. TRABALHOS DE CAMPO

Se os serviços de campo do Fornecedor ou dos seus subcontratantes no local do Comprador ou de qualquer outro terceiro forem objeto do Contrato ou se tornarem necessários durante a sua execução, o Comprador deve conceder ao Fornecedor acesso ao local e garantir que as condições de trabalho são seguras para o pessoal. O Comprador será responsável pela identificação e, na medida do possível, pelo cumprimento de quaisquer requisitos formais ou substantivos prévios a cumprir, incluindo, sem limitação, requisitos de autorização, estatutários ou governamentais, ou as políticas aplicáveis do próprio Comprador ou de qualquer terceiro relevante. O Comprador deve fornecer ao Fornecedor um aviso prévio razoável de tais requisitos. Qualquer data de desempenho ou de conclusão acordada entre as partes será automaticamente prorrogada até que o Comprador e o Fornecedor satisfaçam todos esses requisitos. Se for necessária formação, instruções ou procedimentos específicos para o pessoal do Fornecedor antes de este aceder ao local dos serviços no terreno, o Comprador deve, sem custos para o Fornecedor, fornecer formação e instruções suficientes de acordo com o Fornecedor e sujeito à disponibilidade do pessoal do Fornecedor. Se os Serviços do Fornecedor sofrerem atrasos devido a razões atribuíveis ao Comprador e, como resultado, ocorrerem custos adicionais para o Fornecedor, o Comprador deverá compensar o Fornecedor por quaisquer custos adicionais, incluindo mobilização ou desmobilização.

21. DIREITO APLICÁVEL

21.1 Salvo acordo escrito em contrário, a relação contratual entre as partes rege-se exclusivamente pelas leis da jurisdição em que se situa o principal local de atividade do Fornecedor, excluindo as suas regras de escolha de lei que exijam a aplicação de qualquer outra lei. A Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias está excluída.

21.2 Todos os litígios decorrentes do Contrato estão sujeitos à jurisdição exclusiva dos tribunais competentes do local de atividade principal do Fornecedor

de atividade do Fornecedor.