Termini e condizioni

1. GENERALE

Le presenti Condizioni Generali di Vendita ("CGV") si applicano a tutti i preventivi, le vendite e le consegne di beni e servizi forniti dal Fornitore.

Le CGV, unitamente ai termini e alle condizioni riportati sul fronte della conferma del Fornitore, costituiscono l'intero accordo tra il Fornitore e l'Acquirente. L'accettazione da parte del Fornitore dell'ordine dell'Acquirente è espressamente condizionata all'accettazione da parte dell'Acquirente delle presenti CGV. Tutti i preventivi e le conferme d'ordine effettuati dal Fornitore saranno ritenuti comprensivi delle presenti CGV, indipendentemente dal fatto che vi sia un riferimento esplicito nell'ordine o nel contratto.l'accettazione di qualsiasi parte della merce o dei servizi sarà considerata come accettazione da parte dell'Acquirente delle presenti CGV. Il Fornitore rifiuta qualsiasi termine o condizione aggiuntiva o diversa contenuta nell'ordine o nella corrispondenza dell'Acquirente e tali disposizioni non si applicheranno se non specificamente concordate per iscritto.

2. DEFINIZIONI

Nelle presenti CGV, ciascuno dei seguenti termini avrà il rispettivo significato definito di seguito:

a. "Acquirente": la persona, la società o l'entità che ordina beni o servizi.

"Informazioni riservate": qualsiasi informazione divulgata a una parte, direttamente o indirettamente, per iscritto, oralmente o tramite l'ispezione di oggetti tangibili, inclusi, a titolo esemplificativo, processi di produzione, metodi, parametri, informazioni finanziarie, informazioni operative, piani aziendali, codice sorgente, campioni, documentazione di prodotto o di produzione, analisi finanziarie, piani di marketing, dati dei clienti o altre informazioni ragionevolmente riconosciute come riservate per la loro natura.

b. "Contratto": il documento o i documenti scritti di cui sopra che stabiliscono i rispettivi diritti e obblighi del Fornitore e dell'Acquirente in relazione alla consegna di Beni e/o Servizi da parte del Fornitore all'Acquirente, comprese le presenti CGV e, se espressamente citate dal Fornitore, eventuali specifiche, allegati o altri termini accettati.

c. "Se non diversamente concordato per iscritto, il Prezzo del Contratto non comprende: (i) l'imballaggio; (II) le spese di consegna e di trasporto; e (iii) eventuali altre imposte e tasse, che dovranno essere pagate dall'Acquirente secondo l'aliquota e le modalità previste dalla legge applicabile.Il Fornitore potrà adeguare il Prezzo del Contratto indicato per tenere conto di eventuali modifiche, ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) eventuali modifiche alle specifiche apportate su richiesta dell'Acquirente e concordate dal Fornitore, (ii) eventuali ritardi causati dall'Acquirente o dai suoi rappresentanti, (iii) eventuali aumenti delle materie prime, della manodopera, dei costi di trasporto o di produzione, o (iv) eventuali variazioni dei volumi.

d. "Giorni": giorni di calendario

e. "Forniture": Beni e/o Servizi che il Fornitore deve fornire come specificato nel Contratto.

f. "Merce": qualsiasi oggetto fisico, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, dati, software e altre informazioni che devono essere forniti dal Fornitore.

g. "Società del Gruppo HOERBIGER": indica un'entità che è di proprietà o è controllata da o è sotto proprietà o controllo comune con HOERBIGER Holding AG, la società capogruppo del Gruppo HOERBIGER.

h. "Servizi": qualsiasi altra prestazione del Fornitore da fornire all'Acquirente diversa dalla consegna dei Beni.

i. "Fornitore": la Società del Gruppo HOERBIGER che fornisce la prestazione caratteristica.

3. DISEGNI E DESCRIZIONI

Tutti i disegni, i documenti e le altre informazioni tecniche relative ai Prodotti consegnati o alle informazioni di produzione divulgate dal Fornitore all'Acquirente prima o dopo la stipula del Contratto resteranno di proprietà del Fornitore. L'Acquirente non potrà copiare, riprodurre, trasmettere o comunicare a terzi tali disegni, documenti tecnici o altre informazioni tecniche ricevute dal Fornitore senza il preventivo ed esplicito consenso scritto del Fornitore. Il Fornitore può cambiare o modificare i propri disegni e processi di produzione in qualsiasi momento senza preavviso o altro obbligo di aggiornamento dell'Acquirente.

4. TEST DI ACCETTAZIONE

4.1 Se le parti concordano espressamente un collaudo, questo dovrà essere eseguito secondo i termini e le condizioni del Contratto durante il normale orario di lavoro presso la sede del Fornitore a spese dell'Acquirente.

4.2 Se del caso, il Fornitore dovrà notificare all'Acquirente il collaudo in tempo utile per consentire all'Acquirente di essere presente. Se l'Acquirente, dopo la notifica, non partecipa al collaudo, tale assenza sarà considerata come accettazione dell'Acquirente.

4.3 La Merce e i Servizi saranno prontamente ispezionati dall'Acquirente dopo la consegna e saranno considerati accettati a meno che non venga fornita al Fornitore una notifica scritta di non conformità entro trenta (30) giorni dalla consegna.

5. CONSEGNA, PASSAGGIO DEL RISCHIO

5.1 Se non diversamente concordato per iscritto, qualsiasi consegna avverrà franco vettore (FCA) presso la sede del Fornitore in conformità agli INCOTERMS 2020.

5.2 Il Fornitore può effettuare spedizioni parziali, salvo diverso accordo tra le parti.

6. PAGAMENTO, RITARDO NEL PAGAMENTO

6.1 Se non espressamente concordato diversamente, tutti gli importi fatturati saranno fatturati in USD e sono al netto di eventuali imposte, dazi, imballaggio e trasporto e tutti tali importi saranno a carico dell'Acquirente.

6.2 L'Acquirente dovrà effettuare il pagamento integrale senza compensazioni, contropretese o trattenute di alcun tipo (a meno che non sia richiesto dalla legge applicabile) entro trenta (30) giorni dal ricevimento della fattura del Fornitore

(30) giorni dal ricevimento della fattura del Fornitore. Il Fornitore può modificare i termini di credito in qualsiasi momento se non è possibile stabilire lo stato di credito.

6.3 Nel caso in cui l'Acquirente non effettui o, secondo la ragionevole opinione del Fornitore, sembri probabile che non effettui il pagamento o non esegua in altro modo le prestazioni dovute ai sensi del Contratto, il Fornitore, senza pregiudicare gli altri suoi diritti, si riserva il diritto di: (a) sospendere l'esecuzione (incluso il trattenimento della spedizione); (b) richiedere una ragionevole garanzia per il pagamento; (c) modificare unilateralmente i termini di pagamento in pagamento anticipato; (d) risolvere immediatamente il Contratto o, a esclusiva discrezione del Fornitore, la parte che il Fornitore non ha ancora eseguito; (e) richiedere ulteriori danni ai sensi della legge applicabile; o (f) compensare la mancata esecuzione del Contratto con la mancata esecuzione del pagamento

(f) compensare qualsiasi importo posseduto da qualsiasi Affiliata del Fornitore nei confronti dell'Acquirente o di qualsiasi Affiliata dell'Acquirente. Qualsiasi costo e danno derivante da tale risoluzione sarà a carico dell'Acquirente.

6.4 Gli interessi di mora si applicheranno a un tasso del dodici per cento (12%) annuo o al tasso di interesse massimo consentito dalla legge applicabile, se superiore.

7. PERIODO DI CONSEGNA

7.1 Le date di consegna sono solo stime.

7.2 Se il Fornitore subisce un ritardo o un impedimento nell'adempimento di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del Contratto a causa di atti o omissioni imputabili all'Acquirente o ai suoi rappresentanti, la data di consegna o di completamento nonché il Prezzo del Contratto saranno adeguati di conseguenza.

7.3 Se l'Acquirente non prende in consegna la Merce o non fornisce adeguate istruzioni per la spedizione, il Fornitore avrà il diritto di immagazzinarla a spese dell'Acquirente. Con l'immagazzinamento della Merce, la consegna sarà considerata completata; il rischio della Merce passerà all'Acquirente e il pagamento sarà dovuto in conformità alla fattura del Fornitore.

8. GARANZIA

8.1 Fatte salve le eccezioni, le condizioni e le limitazioni stabilite nelle presenti CGV, il Fornitore garantisce che la Merce e i Servizi saranno conformi alla qualità concordata nel Contratto o, in assenza di una qualità specifica concordata, alle specifiche del Fornitore per la Merce. La determinazione dell'idoneità della Merce venduta ai sensi del presente documento per gli usi e le applicazioni contemplate dall'Acquirente è di sola ed esclusiva responsabilità dell'Acquirente.
AD ECCEZIONE DELLA GRAVE NEGLIGENZA DEL FORNITORE O

CATTIVA CONDOTTA INTENZIONALE DEL FORNITORE, L'ACQUIRENTE SI ASSUME TUTTI I RISCHI E LE RESPONSABILITÀ PER TUTTE LE PERDITE, I DANNI O LE LESIONI ALLE PERSONE O AI BENI

PROPRIETÀ, COMPRESI, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO, L'INQUINAMENTO, I DANNI AMBIENTALI E LE RESPONSABILITÀ DI RIPRISTINO O BONIFICA, DERIVANTI DALL'USO DELLA MERCE, SIA ESSA UTILIZZATA SINGOLARMENTE O IN COMBINAZIONE CON ALTRI MATERIALI O SOSTANZE.

8.2 Qualsiasi reclamo e diritto basato su difetti si prescrive (anche per l'affermazione di difetti nascosti) dopo la scadenza di dodici (12) mesi dalla messa in funzione della Merce o, in caso di fornitura di Servizi, dalla messa in funzione dell'oggetto su cui è stato eseguito il servizio; oppure diciotto (18) mesi dalla consegna, a seconda di quale dei due eventi si verifichi per primo.

8.3 Il Fornitore correggerà qualsiasi difetto se, dopo il passaggio del rischio e la tempestiva notifica da parte dell'Acquirente, i Beni o i Servizi non presentano la qualità garantita. Il Fornitore, a sua discrezione, riparerà o sostituirà i Beni o le parti di essi non conformi o eseguirà nuovamente i Servizi non conformi.

8.4 Il Fornitore può correggere qualsiasi difetto più volte e può decidere a sua discrezione di passare dalla riparazione alla consegna sostitutiva.

8.5 Il Fornitore non fornisce alcuna garanzia e non si assume alcuna responsabilità per: i Beni usati, la normale usura, il materiale fornito dall'Acquirente, qualsiasi riparazione o sostituzione, modifica o alterazione dei Beni da parte dell'Acquirente o di terzi, i danni dovuti a immagazzinamento, installazione o funzionamento impropri, sicurezza insufficiente, condizioni operative devianti, o dovuti a manutenzione inadeguata, uso di materiali operativi inadeguati, o i danni derivanti da qualsiasi modifica o riparazione non preventivamente approvata dal Fornitore per iscritto o altre circostanze simili. Il Fornitore non sarà responsabile in caso di utilizzo di software non autorizzato o di parti di ricambio non autorizzate. Eventuali costi sostenuti dal Fornitore per l'esame e la rimozione di tali difetti saranno a carico dell'Acquirente su richiesta del Fornitore. L'Acquirente sarà sempre l'unico responsabile della completezza e della correttezza delle informazioni fornite.

8.6 Qualsiasi Merce riparata (mediante riparazione o sostituzione) sarà soggetta a ulteriore garanzia per il resto del periodo di garanzia originale.

8.7 In caso di difetto, l'Acquirente è tenuto a informare immediatamente il Fornitore per iscritto; in caso contrario, all'Acquirente sarà precluso qualsiasi diritto di garanzia. Su richiesta del Fornitore, l'Acquirente è tenuto a inviare la Merce al Fornitore. La Merce sostituita dovrà essere rispedita al Fornitore a spese dell'Acquirente.

8.8 IL FORNITORE NON FORNISCE ALCUNA ALTRA GARANZIA, SIA ESPRESSA CHE IMPLICITA, INCLUSE, SENZA LIMITAZIONI, LE GARANZIE DI COMMERCIABILITÀ E IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE, E TUTTE LE ALTRE GARANZIE SONO QUI ESPRESSAMENTE ESCLUSE DAL FORNITORE.

8.9 L'obbligo del Fornitore di riparare, sostituire o rifornire costituisce l'unico ed esclusivo rimedio dell'Acquirente per i difetti dei Beni e dei Servizi. L'Acquirente non avrà ulteriori rimedi, richieste di garanzia o diritti aggiuntivi e tali rimedi, diritti e richieste sono con il presente espressamente esclusi, incluse, senza limitazioni, le richieste di risarcimento danni per inadempimento o prestazione extracontrattuale da parte del Fornitore, salvo in caso di grave negligenza o dolo del Fornitore.

9. RISERVA DI PROPRIETÀ, RESTITUZIONE DEGLI UTENSILI

9.1 Fino al completo pagamento del Prezzo del Contratto e di qualsiasi altra somma dovuta, il Fornitore si riserva, e l'Acquirente con il presente atto concede espressamente al Fornitore, un diritto di pegno su tutte le attrezzature, i componenti e le parti connesse ai Servizi, nonché un diritto di garanzia sui Beni. Il Fornitore avrà diritto a tutte le ragionevoli spese legali e ai costi sostenuti per la riscossione di eventuali addebiti non pagati. L'Acquirente accetta di eseguire, e con la presente nomina il Fornitore come suo procuratore in fatto per eseguire per conto dell'Acquirente, tutti i documenti richiesti dal Fornitore che sono necessari per il sequestro e il perfezionamento del suo interesse di sicurezza. In caso di inadempienza dell'Acquirente, il Fornitore godrà di tutti i diritti di un creditore garantito ai sensi dello Uniform Commercial Code così come emanato nel luogo dell'Acquirente. Se la Merce è collocata su una proprietà immobiliare soggetta a ipoteca, vincolo o gravame, l'Acquirente dovrà garantire che la Merce sia espressamente esclusa dai termini di tale ipoteca, vincolo o gravame. Fino all'emissione del pagamento completo (i) l'Acquirente deterrà i Prodotti in qualità di agente fiduciario del Fornitore e li manterrà adeguatamente conservati, protetti e assicurati e (ii) comunicherà immediatamente al Fornitore qualsiasi azione (ufficiale) intrapresa contro i Prodotti.

9.2 Qualsiasi riferimento al software come parte dei Prodotti da consegnare deve essere inteso esclusivamente come una licenza concessa nella Clausola 12.2, e nulla di quanto stabilito nelle presenti CGV e nell'offerta o prestazione del Fornitore deve essere interpretato come concessione all'Acquirente di qualsiasi titolo, diritto, cessione o interesse a qualsiasi diritto di proprietà intellettuale.

9.3 Nel caso in cui i Prodotti consegnati contengano attrezzature che incorporano conoscenze specifiche e/o informazioni riservate o segreti commerciali del Fornitore, le attrezzature e qualsiasi descrizione e documentazione in merito rimarranno di proprietà del Fornitore e l'Acquirente non avrà alcun diritto di ispezionare e restituire le attrezzature dopo la risoluzione o la scadenza del Contratto.

10. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

LA RESPONSABILITÀ DEL FORNITORE (SIA IN BASE ALLE TEORIE DELLA VIOLAZIONE DEL CONTRATTO O DELLA GARANZIA, DELLA NEGLIGENZA, DEL RIGORE E DELL'ONESTÀ) È LIMITATA

RESPONSABILITÀ O ALTRO) PER LA FORNITURA E LA CONSEGNA DI BENI E/O SERVIZI SARÀ LIMITATA ALLA RIPARAZIONE, ALLA SOSTITUZIONE O ALLA RIQUALIFICAZIONE DI QUALSIASI CONSEGNA RITENUTA DIFETTOSA DAL FORNITORE, OPPURE, A DISCREZIONE DEL FORNITORE, A

RIMBORSARE IL PREZZO DEL CONTRATTO DI TALE FORNITURA O DI PARTI DI ESSA. IN NESSUN CASO IL FORNITORE SARÀ RESPONSABILE PER

DANNI INDIRETTI O CONSEGUENTI DI QUALSIASI TIPO, COMPRESI, SENZA LIMITAZIONI, LA PERDITA DI PROFITTO E LA PERDITA DI

PRODUZIONE. La limitazione di responsabilità non si applicherà nella misura in cui tali danni siano direttamente attribuibili a grave negligenza o dolo del Fornitore.

11. SOFTWARE E DOCUMENTAZIONE

11.1 Il titolo e la proprietà dei diritti d'autore del software e/o del firmware incorporato o fornito per l'uso con i Prodotti da consegnare ("Software") e della documentazione fornita con i Prodotti da consegnare ("Documentazione") rimarranno alla relativa Affiliata del Fornitore (o ad altra parte che abbia eventualmente fornito il Software e/o la Documentazione al Fornitore) e non sono di competenza del Fornitore

("Software") e della documentazione fornita con i Prodotti ("Documentazione") rimarranno alla relativa Affiliata del Fornitore (o ad altra parte che possa aver fornito il Software e/o la Documentazione al Fornitore) e non sono trasferiti con la presente all'Acquirente.

11.2 Salvo quanto diversamente previsto nel presente documento, all'Acquirente è concessa una licenza non esclusiva, esente da royalty, per l'utilizzo del Software e della Documentazione in relazione ai Prodotti, a condizione che e per tutto il tempo in cui il Software e la Documentazione non siano copiati o decompilati (a meno che non siano espressamente autorizzati dalla legge applicabile) e che l'Acquirente detenga il Software e la Documentazione in modo strettamente confidenziale e non li divulghi ad altri, né permetta ad altri di accedervi (ad eccezione dei manuali operativi e di manutenzione standard del Fornitore). L'Acquirente può trasferire la suddetta licenza a un'altra parte che acquisti, presti o noleggi la Merce, a condizione che l'altra parte accetti e concordi per iscritto di essere vincolata dalle condizioni della presente Clausola.

11.3 Il Fornitore e le Affiliate del Fornitore manterranno la proprietà di tutte le invenzioni, i progetti e i processi da loro realizzati o sviluppati e, salvo quanto stabilito nella presente Clausola, non viene concesso alcun diritto di proprietà intellettuale.

12. FORZA MAGGIORE

12.1 Nessuna delle parti sarà responsabile per il mancato adempimento di uno qualsiasi degli obblighi previsti dal Contratto che derivi da cause o eventi al di fuori del suo ragionevole controllo, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, epidemie, pandemie, quarantene, scioperi, serrate, ordini ufficiali, guerre, atti di terrorismo, compresi i crimini informatici e qualsiasi misura per combattere i crimini informatici, sabotaggi, mobilitazioni militari, requisizioni, sommosse e insurrezioni, cessazione delle possibilità di importazione o esportazione, in particolare sanzioni o embarghi, catastrofi naturali, incendi, inondazioni, restrizioni nell'uso delle forniture di servizi, nonché disastri naturali, incendi, inondazioni, restrizioni nell'uso delle forniture di servizi, requisizioni, sommosse e insurrezioni, cessazione delle possibilità di importazione o esportazione, in particolare sanzioni o embarghi, catastrofi naturali, incendi, inondazioni, restrizioni nell'uso di forniture di servizi, nonché difetti o ritardi nelle consegne o nel lavoro da parte di subfornitori, compresa l'insolvenza di tali subfornitori, causati da una qualsiasi delle circostanze di cui alla presente Clausola ("Forza maggiore").

12.2 Nella misura in cui tali cause di Forza Maggiore inducano il Fornitore a ridurre o sospendere la propria prestazione, il Fornitore non sarà soggetto ad alcuna responsabilità per ritardi o mancate consegne e il termine per la prestazione sarà esteso per il numero di giorni oltre la data della stessa, necessari per ottenere la rimozione di tali cause, più un ulteriore ragionevole periodo di tempo per il riavvio delle operazioni del Fornitore e della prestazione. Il Fornitore potrà inoltre, durante qualsiasi periodo di carenza dovuto a un evento di Forza Maggiore, su richiesta dell'Acquirente, procurarsi materie prime o componenti sostitutivi al prezzo di mercato allora prevalente, prezzo che sarà trasferito e pagato dall'Acquirente.

12.3 La parte che invoca la Forza Maggiore dovrà darne comunicazione per iscritto il più presto possibile sia dopo il verificarsi della Forza Maggiore che dopo la fine dell'evento di Forza Maggiore.

12.4 L'Acquirente sarà tenuto a pagare la parte della prestazione che il Fornitore ha consegnato e tutti i costi e le spese relativi al Contratto del Fornitore sostenuti o divenuti inevitabili prima dell'evento di Forza Maggiore.

13. PROPRIETÀ INTELLETTUALE

13.1 Fatte salve le limitazioni di cui alle presenti CGV, il Fornitore indennizzerà l'Acquirente in caso di qualsiasi reclamo per violazione di brevetti, marchi o diritti d'autore ("Diritti di Proprietà Intellettuale") esistenti alla data di formazione del Contratto e derivanti dall'uso o dalla vendita dei Beni, a fronte di tutti i costi e i danni ragionevoli riconosciuti all'Acquirente in qualsiasi azione per tale violazione, o per i quali l'Acquirente possa diventare responsabile in tale azione, fermo restando che il Fornitore non sarà tenuto a indennizzare l'Acquirente nel caso in cui: (a) tale violazione derivi dal fatto che il Fornitore abbia seguito un progetto o un'istruzione fornita o impartita dall'Acquirente, o che i Beni siano stati utilizzati in un modo o per uno scopo o in un paese non specificato da o comunicato al Fornitore prima della data del Contratto o in associazione o combinazione con altri componenti, apparecchiature o software; (b) il Fornitore abbia, a sue spese, procurato all'Acquirente il diritto di continuare a utilizzare i Beni o abbia modificato o sostituito i Beni in modo che questi non violino più; (c) l'Acquirente non ha comunicato per iscritto al Fornitore con la massima tempestività qualsiasi reclamo presentato o da presentare o qualsiasi azione legale minacciata o intentata contro l'Acquirente e/o l'Acquirente non ha consentito al Fornitore, a sue spese, di condurre e controllare qualsiasi contenzioso che ne possa derivare e tutte le trattative per la risoluzione del reclamo; (d) l'Acquirente ha fatto, senza l'espresso consenso scritto del Fornitore, qualsiasi ammissione che sia o possa essere pregiudizievole per il Fornitore in relazione a tale reclamo o azione legale, o (e) i Beni sono stati modificati senza l'espressa autorizzazione scritta del Fornitore.

13.2 L'Acquirente garantisce che qualsiasi progetto o istruzione da lui fornita non causerà al Fornitore la violazione di alcun diritto di proprietà intellettuale nell'esecuzione degli obblighi del Fornitore ai sensi del Contratto e terrà indenne il Fornitore da tutti i costi e i danni ragionevoli che il Fornitore potrebbe sostenere in conseguenza di qualsiasi violazione di tale garanzia

14. INFORMAZIONI RISERVATE

14.1 Salvo diverso accordo tra le parti, tutte le informazioni fornite dal Fornitore all'Acquirente saranno considerate Informazioni riservate

Informazioni riservate. La presente Clausola, tuttavia, non si applica a qualsiasi informazione che l'Acquirente possa dimostrare essere stata, al momento della divulgazione, (a) di dominio pubblico (b) divulgata da una terza parte senza alcun obbligo di riservatezza nei confronti del Fornitore o (c) già nota all'Acquirente senza limitazioni.

14.2 L'Acquirente si impegna a trattare tutte le informazioni ricevute direttamente o indirettamente dal Fornitore come riservate e a utilizzare tali informazioni riservate solo in relazione all'esecuzione del Contratto. L'Acquirente non dovrà divulgare o fornire accesso a tali informazioni a terzi.

15. CONFORMITÀ ALLE LEGGI - SICUREZZA, SALUTE, AMBIENTE, CONTROLLO DELLE ESPORTAZIONI E PROTEZIONE DEI DATI

15.1 L'Acquirente riconosce che la fornitura di Merci e la prestazione di Servizi può essere soggetta a sanzioni, vale a dire a qualsiasi controllo delle esportazioni, sanzioni commerciali o economiche, embargo o leggi, regolamenti, norme, licenze, ordini o requisiti simili, compresi, a titolo esemplificativo, quelli delle Nazioni Unite, del Regno Unito, degli Stati Uniti e dell'Unione Europea (di seguito "Sanzioni").

15.2 L'Acquirente è pienamente responsabile della conformità con, e non farà nulla che possa causare al Fornitore una violazione delle leggi applicabili

Sanzioni.in particolare, l'Acquirente garantisce e dichiara che: (i) non è, e non è posseduto o controllato da, una "Parte Sanzionata", definita come "qualsiasi parte o parti elencate in qualsiasi lista di persone designate o altre parti soggette a restrizioni mantenute ai sensi delle Sanzioni, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la lista consolidata di persone, gruppi ed entità soggetti a sanzioni finanziarie dell'UE mantenuta dall'Unione Europea, la Lista Consolidata degli Obiettivi delle Sanzioni Finanziarie nel Regno Unito mantenuta dall'HM Treasury e la Lista dei Cittadini Specialmente Designati e delle Persone Bloccate mantenuta dall'US Office of Foreign Assets Control"; (ii) non utilizzerà, venderà, rivenderà, esporterà, riesporterà, trasferirà, distribuirà, disporrà, divulgherà o tratterà in altro modo la Merce e/o i Servizi, direttamente o indirettamente, in: (a) qualsiasi territorio in cui la fornitura delle Merci e/o dei Servizi sarebbe limitata o vietata ai sensi delle Sanzioni (a condizione che l'Acquirente ottenga tutte le licenze e/o le approvazioni necessarie); incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l'ambito di applicazione dell'art. 12g del Regolamento del Consiglio dell'UE n. 833/2014, e successive modifiche, per quanto riguarda la riesportazione di merci e tecnologie vietate in Russia o per l'uso in Russia; (b) qualsiasi paese, territorio o destinazione con cui il Fornitore, per politica, non conduce affari (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, Iran, Siria, Sudan, Cuba, Bielorussia, Russia, Crimea e Sebastopoli, le repubbliche di Donetsk e Luhansk, i territori di Kherson e Zaporizhzhia e la Corea del Nord, e qualsiasi altro territorio soggetto a sanzioni globali di volta in volta); (c) qualsiasi Parte sanzionata (o qualsiasi parte posseduta o controllata da una Parte sanzionata); (iii) otterrà e manterrà qualsiasi licenza di esportazione o altra approvazione governativa richiesta e completerà le formalità eventualmente necessarie per utilizzare, vendere, rivendere, esportare, riesportare, trasferire, distribuire, smaltire, divulgare o trattare in altro modo la Merce e/o i Servizi; (iv) non utilizzerà la Merce e/o i Servizi, nella loro interezza o in parte, in relazione allo sviluppo, alla produzione, alla movimentazione, al funzionamento, alla manutenzione, allo stoccaggio, al rilevamento, all'identificazione o alla diffusione di armi chimiche, biologiche o nucleari o allo sviluppo, alla produzione, alla manutenzione o allo stoccaggio di missili in grado di trasportare tali armi o a qualsiasi uso finale militare in violazione di qualsiasi embargo applicabile (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, gli embarghi mantenuti da UE, Regno Unito, Stati Uniti, OSCE e/o ONU). Inoltre, l'Acquirente non venderà, rivenderà, fornirà, esporterà, riesporterà, trasferirà, devierà, distribuirà o disporrà della Merce e/o dei Servizi a terzi qualora l'Acquirente sappia o abbia motivo di sospettare che la Merce e/o i Servizi siano o possano essere destinati a uno degli usi specificati nella presente Clausola 16.

15.3 L'Acquirente dovrà mantenere in ogni momento un adeguato meccanismo di monitoraggio per individuare eventuali violazioni delle Sanzioni da parte di terzi, compresi eventuali rivenditori. Qualora l'Acquirente non disponga attualmente di tale meccanismo di monitoraggio, dovrà istituirlo come condizione per la stipula del presente Contratto.

15.4 Qualsiasi violazione delle sotto-clausole 1, 2 o 3 della presente Clausola 16 costituirà una violazione sostanziale dell'accordo tra le parti e darà diritto al Fornitore (i) di risolvere qualsiasi ordine/contratto in corso o futuro con l'Acquirente e (ii) di applicare qualsiasi rimedio concordato e/o disponibile.

15.5 L'Acquirente dovrà informare immediatamente il Fornitore qualora venga a conoscenza di violazioni effettive o minacciate delle sotto-clausole 1, 2 o 3.

15.6 L'Acquirente terrà e manterrà registrazioni complete e accurate in relazione alle prestazioni del Fornitore ai sensi del presente Contratto e conserverà tali registrazioni per almeno tre (3) anni dopo la fornitura di Merci e/o Servizi. Il Fornitore (o i suoi consulenti professionali) potrà verificare tali registri durante il normale orario di lavoro con un ragionevole preavviso e nel rispetto di ragionevoli procedure di riservatezza. L'Acquirente si impegna a fornire al team di revisione o ispezione designato dal Fornitore un ragionevole accesso ai registri e alle strutture del Fornitore.

15.7 L'Acquirente accetta inoltre di non intraprendere alcuna attività che possa esporre il Fornitore o le Affiliate del Fornitore al rischio di sanzioni ai sensi delle leggi e dei regolamenti di qualsiasi giurisdizione pertinente che vietano i pagamenti impropri, compresi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le tangenti, a funzionari di qualsiasi governo o di qualsiasi agenzia, ente o suddivisione politica dello stesso, a partiti politici, o a funzionari di partiti politici o candidati a cariche pubbliche, o a qualsiasi dipendente di qualsiasi cliente o fornitore.

15.8 L'Acquirente si impegna a rispettare le leggi applicabili in materia di salute, ambiente, sicurezza, etica, conformità e altri requisiti obbligatori e terrà indenne il Fornitore da qualsiasi danno derivante dalla mancata osservanza di quanto sopra.

16. MODULO SCRITTO

Qualsiasi emendamento, modifica o integrazione giuridicamente rilevante alle presenti CGV e all'intero Contratto sarà valida solo per iscritto e firmata da entrambe le parti. Le dichiarazioni costitutive saranno considerate in forma scritta se effettuate via e-mail e inviate al rappresentante debitamente autorizzato dell'altra parte.

17. SEVERABILITÀ

Se una clausola, una sotto-clausola o un'altra disposizione del Contratto è invalida ai sensi di uno statuto o di una norma di legge, tale disposizione, solo nella misura in cui lo è, sarà considerata omessa senza pregiudicare la validità del resto del Contratto.

18. NESSUNA RINUNCIA

Nessuna rinuncia da parte di una delle parti a qualsiasi violazione o inadempienza o a qualsiasi diritto o rimedio e nessuna prassi sarà valida a meno che non sia stata espressamente concordata tra le parti per iscritto in conformità alla Clausola 17 ("Forma scritta"). Nessuna di tali rinunce potrà essere interpretata come una rinuncia continua o una rinuncia per qualsiasi altro evento.

19. CESSAZIONE

19.1 RISOLUZIONE PER CAUSA

19.1.1 Se si verifica una qualsiasi Causa di risoluzione, o se il Fornitore ritiene ragionevolmente che una qualsiasi Causa stia per verificarsi, allora il Fornitore può (senza pregiudizio per i suoi altri diritti ai sensi del presente documento o altrimenti) in qualsiasi momento, con un preavviso di cinque (5) giorni all'Acquirente, fare una o più delle seguenti azioni: (a) risolvere il Contratto e, se del caso, qualsiasi altro Contratto con l'Acquirente; (b) sospendere qualsiasi consegna da effettuare ai sensi del Contratto o di qualsiasi altro Contratto con l'Acquirente.

19.1.2 La "causa" si configura se: (i) l'Acquirente non paga il Prezzo del Contratto o parte di esso alla scadenza o viola in altro modo il Contratto o qualsiasi altro accordo con il Fornitore o con le Affiliate del Fornitore; (ii) l'Acquirente non è in grado di pagare i pagamenti in sospeso alla scadenza, o l'Acquirente diventa altrimenti insolvente o sospende i pagamenti o minaccia di farlo o cessa l'attività, (iii) l'Acquirente non agisce laddove l'azione dell'Acquirente è obbligatoria o necessaria per l'esecuzione del Contratto, o (iv) vengono intraprese iniziative per: (a) proporre un concordato o un'intesa che coinvolga l'Acquirente e i suoi creditori in generale, (b) ottenere un ordine di amministrazione o nominare un curatore in relazione all'Acquirente o a qualsiasi sua proprietà, (c) liquidare o sciogliere l'Acquirente, o (d) modificare direttamente o indirettamente la struttura proprietaria e/o il controllo dell'Acquirente.

19.2 RISOLUZIONE PER CONVENIENZA

19.2.1 Il Fornitore può (senza pregiudizio per i suoi altri diritti ai sensi del presente documento o altrimenti) risolvere il Contratto senza responsabilità in qualsiasi momento fornendo un preavviso scritto di trenta (30) giorni all'Acquirente.

20. LAVORI DI ASSISTENZA SUL CAMPO

Se i servizi sul campo del Fornitore o dei suoi subappaltatori presso il sito dell'Acquirente o di qualsiasi altra terza parte sono oggetto del Contratto o diventano necessari durante la sua esecuzione, l'Acquirente dovrà concedere al Fornitore l'accesso al sito e garantire che le condizioni di lavoro siano sicure per il personale. L'Acquirente sarà responsabile dell'identificazione e, per quanto possibile, dell'adempimento di qualsiasi precedente requisito formale o sostanziale da soddisfare, inclusi, a titolo esemplificativo, i requisiti di autorizzazione, statutari o governativi, o le politiche applicabili dell'Acquirente stesso o di qualsiasi terza parte pertinente. L'Acquirente dovrà fornire al Fornitore un ragionevole preavviso di tali requisiti. Qualsiasi data di esecuzione o di completamento concordata tra le parti sarà automaticamente prorogata fino a quando l'Acquirente e il Fornitore non avranno soddisfatto tutti i suddetti requisiti. Se sono richiesti formazione, istruzioni o procedure specifiche per il personale del Fornitore prima del suo accesso al sito dei servizi sul campo, l'Acquirente dovrà, senza costi per il Fornitore, fornire formazione e istruzioni sufficienti in accordo con il Fornitore e in base alla disponibilità del personale del Fornitore. Se i Servizi del Fornitore subiscono ritardi per motivi imputabili all'Acquirente e di conseguenza si verificano costi aggiuntivi a carico del Fornitore, l'Acquirente dovrà risarcire il Fornitore per tali costi aggiuntivi, compresa la mobilitazione o la smobilitazione.

21. LEGGE APPLICABILE

21.1 Salvo diverso accordo scritto, il rapporto contrattuale tra le parti sarà disciplinato esclusivamente dalle leggi della giurisdizione in cui si trova la sede principale del Fornitore, ad esclusione delle norme di scelta della legge che richiedono l'applicazione di qualsiasi altra legge. È esclusa la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci.

21.2 Tutte le controversie derivanti dal Contratto saranno soggette alla giurisdizione esclusiva dei tribunali competenti presso la sede principale del Fornitore

principale del Fornitore.